Datum: 22.02.2017
Sp. zn.: 29 Cdo 1104/2016
Nejvyšší soud
V důsledku podřízení obchodní korporace zákonu o obchodních korporacích
postupem podle § 777 odst. 5 tohoto zákona se nadále (od účinnosti této změny
zakladatelského právního jednání) neuplatní domněnka zakotvená (pro obchodní
korporace vzniklé před 1. lednem 2014) v § 777 odst. 4 uvedeného zákona.
Nedojde-li změnou společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným podle
§ 777 odst. 5 z. o. k. k zásahu do práv a povinností všech společníků, což je
nutné posuzovat v každé společnosti individuálně, v závislosti na obsahu
společenské smlouvy, není k usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy
nezbytný souhlas všech společníků podle § 171 odst. 2 in fine z. o. k.
Nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným
či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, je
i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 zásadně důvodem neplatnosti
usnesení valné hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí,
jako by nebylo přijato.
S účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém
řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením
omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením
valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné
hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k.
a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí.