Rozšířené vyhledávání ve Sbírce

Výraz „zjevně“ užitý v § 588 o. z. nevyjadřuje požadavek na určitý stupeň intenzity narušení veřejného pořádku posuzovaným právním jednáním, nýbrž toliko zdůrazňuje, že narušení veřejného pořádku musí být zřejmé, jednoznačné a nepochybné. Podle § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. jsou zakázána (nepřípustná) pouze taková ujednání, která odporují smyslu a účelu určité právní normy, bez ohledu na to, zda tímto smyslem a účelem je ochrana veřejného pořádku, dobrých mravů, či jiných – v § 1 odst. 2 o. z. výslovně nezdůrazněných – hodnot. Proto je vždy třeba posuzovat, zda odchylné ujednání jde proti smyslu a účelu dané právní normy, či zda tento smysl a účel zachovává, byť tak činí prostřednictvím odchylné – autonomní – úpravy. Ustanovení § 13 z. o. k. patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek. Je-li v důsledku nedodržení požadavku na písemnou formu právního jednání a úřední ověření podpisu jednajícího společníka narušen veřejný pořádek, je toto jednání neplatné; soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu (§ 588 o. z.).

Funkce kolizního opatrovníka, jmenovaného právnické osobě postupem podle § 165 odst. 2 o. z., zaniká bez dalšího (ex lege) k okamžiku, kdy odpadne důvod, pro který byl kolizní opatrovník jmenován. Soud, jenž jmenuje právnické osobě kolizního opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z., je povinen ve výroku svého rozhodnutí vymezit rozsah jeho působnosti (§ 487 odst. 2 část věty za středníkem o. z.). Působnost kolizního opatrovníka se přitom může týkat pouze těch záležitostí právnické osoby, jež nemohou řešit (při nichž nemohou právnickou osobu zastupovat) členové statutárního orgánu pro trvající střet zájmů.

Z ustanovení § 132 odst. 1 z. o. k. plyne, že pro určení výše, v jaké společník společnosti s ručením omezeným nesplnil vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku, je rozhodný stav tohoto zápisu v době, kdy věřitel vyzval společníka k plnění. 

Pro určení rozsahu, ve kterém společník ručí za dluhy společnosti s ručením omezeným, je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti [ve smyslu § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r.], jak je zapsán v obchodním rejstříku. 

Je-li věřiteli v okamžiku výzvy k plnění známo, že některý ze společníků společnosti s ručením omezeným poskytl (jemu či jinému věřiteli) plnění z titulu ručení podle § 132 odst. 1 z. o. k., snižuje se vůči němu o toto plnění ručení takového společníka za dluhy společnosti bez zřetele ke stavu zápisu údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti v obchodním rejstříku.

I. Řízení o jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným podle § 198 odst. 3 z. o. k. je řízením ve statusové věci právnické osoby ve smyslu § 2 písm. e) z. ř. s., jež lze zahájit pouze na návrh; okruh účastníků se určí podle § 6 odst. 1 z. ř. s.II. Další návrh na jmenování jednatele soudem, podaný osobou odlišnou od původního navrhovatele ohledně téže společnosti a téhož skutkového stavu před pravomocným skončením řízení o původním návrhu, je nutno považovat za přistoupení do řízení zahájeného tímto původním návrhem.

Obchodní korporace, členem jejíhož statutárního orgánu je osoba, která má být rozhodnutím soudu vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 63 a násl. z. o. k., má důležitý zájem na vydání rozhodnutí o vyloučení ve smyslu tohoto ustanovení.

Výslovný zákaz určitého ujednání stran ve smyslu § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. může být přímý i nepřímý. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje (srov. např. § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z.). O nepřímý výslovný zákaz jde zpravidla tehdy, zakazuje-li zákon odchylné ujednání stran tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží (srov. např. § 580 o. z.). Právní úprava statutárního orgánu (tj. určení, který z orgánů právnické osoby je statutárním a jak se vytváří), stejně jako úprava způsobu, jakým členové statutárního orgánu právně jednají za právnickou osobu (jak ji zastupují), spadá do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek. Společné jednání prokuristy a člena statutárního orgánu není přípustným způsobem zastupování obchodní korporace podle § 164 odst. 2 o. z. a nemůže být zapsáno jako způsob, jakým členové statutárního orgánu jednají za obchodní korporaci, do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.

Právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným není součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Společníci se mohou ve společenské smlouvě odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 207 odst. 1 z. o. k. i tak, že převod podílu na jiného společníka zcela vyloučí. Vyloučí-li současně i převod podílu na třetí osobu (§ 208 z. o. k.), bude podíl ve společnosti s ručením omezeným zcela nepřevoditelný.