Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2345/2023, ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2345.2023.1

Nejvyšší soud k dovolání žalobce změnil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 5. 2023, sp. zn. 14 Cmo 32/2023, tak, že změnil usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 22. 12. 2022, sp. zn. 54 Cm 454/2019, tak, že místní nepříslušnost Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích se nevyslovuje a věc se nepostupuje Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému.

I.
Dosavadní průběh řízení

1. Žalobce se vůči žalované, jakožto hlavní akcionářce společnosti Iveco Czech Republic, a. s. (dále jen „společnost“), domáhá dorovnání protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“].

2. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 22. 12. 2022, č. j. 54 Cm 454/2019-79, vyhověl námitce nedostatku místní příslušnosti vznesené žalovanou a vyslovil svou místní nepříslušnost (výrok I.) s tím, že věc bude po právní moci rozhodnutí postoupena Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému (výrok II.).

3. Soud prvního stupně – odkazuje na článek 7 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I bis“) – dovodil, že projednávaná věc spadá do mezinárodní příslušnosti (pravomoci) soudů České republiky.

4. Místní příslušnost, plynoucí z téhož článku nařízení Brusel I bis, pak dovodil s odkazem na § 1955 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dle kterého má být peněžitý dluh plněn v místě bydliště nebo sídla věřitele. Jelikož má žalobce (jakožto věřitel) bydliště v obvodu Krajského soudu v Praze, je v projednávané věci podle soudu prvního stupně místně příslušný Krajský soud v Praze.

5. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.

6. Odvolací soud přisvědčil závěrům soudu prvního stupně, včetně toho, že místní příslušnost je třeba určit s použitím § 1955 odst. 1 o. z. Oproti žalobci nepovažoval odvolací soud za relevantní okolnost, že podle smlouvy měl žalovaný plnit na bankovní účet žalobce; užití § 1957 o. z. nepovažoval za přiléhavé, dovozuje, že opačný závěr by popíral smysl a účel článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis, neboť sídlo poskytovatele platebních služeb či jeho příslušné pobočky, které by v takovém případě připadaly v úvahu, nejsou místem, ke kterému by věřitel měl vztah.

7. Za nepodstatnou pak odvolací soud považoval i námitku žalobce, podle níž v paralelně vedeném řízení (o žalobě jiného akcionáře, týkající se téhož práva na dorovnání) u soudu prvního stupně pod sp. zn. 55 Cm 47/2020 byla věc předložena k rozhodnutí o místní příslušnosti Nejvyššímu soudu, jenž usnesením ze dne 27. 5. 2021, č. j. 32 Nd 84/2021-117, určil dle § 11 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako místně příslušný soud, u něhož bylo řízení zahájeno, tedy Krajský soud v Hradci Králové – pobočku v Pardubicích.

8. Dané řízení sice skutečně představuje i podle odvolacího soudu „řízení ve věcech přezkoumání protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř., u něhož je vyloučeno vedení více řízení o žalobách jiných žalobců, nýbrž musí být vedeno řízení jedno a to řízení, které bylo u soudu zahájeno nejdříve“, nicméně prvním řízením je právě řízení v projednávané věci, neboť bylo zahájeno (žaloba byla podána) o téměř hodinu dříve než ve věci vedené pod sp. zn. 55 Cm 47/2020.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

9. Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení:

1) otázky místní příslušnosti českého soudu v řízení o dorovnání protiplnění dle § 329 odst. 3 z. o. k. v případě, kdy žalovanou stranou je zahraniční právnická osoba se sídlem v jiném členském státě Evropské unie (jež zčásti doposud nebyla dovolacím soudem řešena a zčásti ji odvolací soud posoudil v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu), a

2) otázky nutnosti vedení jediného řízení o všech takto podaných žalobách minoritních akcionářů (již odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu).

10. Dovolatel má za to, že v projednávané věci mělo být místo plnění ve smyslu článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis určeno v souladu s českým právem s ohledem na obsah smlouvy, uzavřené mezi dovolatelem a žalovanou. Ve smlouvě bylo přitom sjednáno, že žalovaná zaplatí kupní cenu akcií na bankovní účet dovolatele. S ohledem na závěry rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 16. 1. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3065/2009, uveřejněného pod číslem 42/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 42/2013“), je možné místo plnění určit dohodou stran o bankovním účtu, na který bude dlužník plnit. Místem plnění tedy dle českého práva není bydliště dovolatele, jak nesprávně dovodily soudy nižších stupňů.

11. Jelikož podle dovolatele nelze u bankovního účtu určit konkrétní místo v rámci České republiky, je třeba vycházet z úpravy místní příslušnosti v § 86 odst. 2 nebo 3 o. s. ř.

12. Dovolatel dále namítá, že odvolací soud měl s ohledem na skutkové okolnosti případu zohlednit usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, č. j. 32 Nd 84/2021-117, a dát pokyn, aby řízení dovolatele bylo spojeno s řízením o žalobě J. H. podané vůči stejné žalované, které již probíhá u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích. V něm již Nejvyšší soud postupem dle § 11 odst. 3 o. s. ř. určil, že žalobu v zájmu hospodárnosti řízení projedná právě Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích.

13. Odvolací soud (byť sám dovozuje, že o těchto žalobách je nutné vést jediné řízení) nedává návod, jak nedokonalou procesní úpravu místní příslušnosti u žalob podle § 329 odst. 3 z. o. k. vyložit a dosáhnout toho, aby o všech podaných žalobách bylo vedeno jediné řízení.

14. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu změnil tak, že usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se námitka místní nepříslušnosti vznesená žalovaným zamítá.

15. Žalovaná považuje dovolání za nepřípustné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, příp. jako nedůvodné zamítl.

III.
Přípustnost dovolání

16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

17. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelem formulovaných otázek, v judikatuře Nejvyššího soudu dosud v souvislostech otevřených v dovolání neřešených.

IV.
Důvodnost dovolání

18. Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že v projednávané věci je dána mezinárodní příslušnost českých soudů. Jelikož je tomu tak již (přinejmenším) proto, že žalovaná při prvním úkonu ve věci (ani později) nevznesla námitku nedostatku mezinárodní příslušnosti (článek 26 nařízení Brusel I bis), nezabýval se Nejvyšší soud dále otázkou, zda mezinárodní příslušnost svědčí českým soudům i na základě jiných ustanovení označeného nařízení.

19. Místní příslušnost však odvolací soud neposoudil správně, dovodil-li, že při aplikaci článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis je třeba v situaci, kdy je pro smlouvu o koupi akcií rozhodné české právo, vyjít bez dalšího z § 1955 odst. 1 věty druhé o. z., aniž zohlednil obsah smlouvy.

20. Úprava místa plnění v § 1955 odst. 1 větě druhé o. z. je dispozitivní; uplatní se pouze v případě, že místo plnění nebylo sjednáno ve smlouvě (§ 1954 věta druhá o. z.). Sjednaným místem plnění přitom může být i účet poskytovatele platebních služeb věřitele [srov. § 1957 odst. 1 o. z., v literatuře např. VANČUROVÁ, K. § 1954 [Určení místa]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 1, a v judikatuře Nejvyššího soudu např. R 42/2013, jehož závěry se v tomto ohledu prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014].

21. Je-li místem plnění bankovní účet, pak pro účely určení místní příslušnosti soudu je zapotřebí vycházet ze sídla pobočky příslušné banky (vedoucí sjednaný účet), a není-li zde takové pobočky, ze sídla banky (srov. obdobně např. rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 12. 9. 2018, Helga Löber proti Barclays Bank PLC, C-304/17, bod 35, při posuzování místa, kde došlo ke škodné události ve smyslu článku 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis).

22. Závěr odvolacího soudu, který bez dalšího aplikoval pro určení místa plnění § 1955 odst. 1 větu druhou o. z. a pominul obsah smlouvy (podle které měla žalovaná kupní cenu zaplatit na účet dovolatele), je proto nesprávný.

23. Vzhledem k tomu, že se soudy dosud (s ohledem na jimi přijaté právní závěry) nezabývaly otázkou, kde má sídlo pobočka banky, vedoucí účet dovolatele, bylo by namístě napadené usnesení zrušit a odvolacímu soudu uložit, aby tuto okolnost zjistil a posléze rozhodl v souladu s výše podaným výkladem. S ohledem na níže uvedené je však v projednávané věci nutné postupovat odlišně.

24. Řízení o dorovnání přiměřeného protiplnění podle § 395, § 328 odst. 3 a § 390 odst. 3 až 6 z. o. k. je řízením ve věcech předjímaných v § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Jak se přitom podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (viz usnesení ze dne 28. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2169/2022, uveřejněné pod číslem 15/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 16. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 971/2023), smysl a účel právní úpravy § 390 z. o. k. ve spojení s § 83 odst. 2 písm. c) a § 159a odst. 2 o. s. ř. vyžaduje, aby o všech žalobách podaných jednotlivými vlastníky účastnických cenných papírů (o všech věcech) probíhalo (ze zákona) jediné společné řízení ústící v jedno konečné rozhodnutí o věci samé.

25. Jelikož Nejvyšší soud již usnesením ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 32 Nd 84/2021, určil, že místně příslušným soudem pro řízení o dorovnání protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem (žalovanou) za akcie společnosti je Krajský soud v Hradci Králové – pobočka Pardubice, musí žalobu dovolatele projednat, společně s ostatními žalobami podanými vlastníky účastnických cenných papírů (menšinovými akcionáři), kteří akceptovali veřejný návrh žalované, tentýž soud (k němuž dovolatel žalobu podal). Námitka nedostatku místní příslušnosti, vznesená žalovanou, tudíž není důvodná.

26. Řešení dovoláním otevřené otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem; Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil.