|
|
Sbírkový text rozhodnutí
Rozsudkem ze dne 8. 4. 2008 zamítl M ě s t s k ý s o u d v Praze žalobu o uložení povinnosti uzavřít smlouvu o převodu akcií a povinnosti vydat žalobci celkem 10 kusů listinných akcií na majitele emitovaných společností S., a. s. (dále jen „společnost“), o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, vedených pod čísly 1 až 10 (dále jen „sporné akcie“).
Přitom vyšel z toho, že:
1) Dne 28. 5. 2002 uzavřely společnost a žalovaná „smlouvu o obchodní spolupráci“, v níž společnost potvrdila, že žalované dluží částku v celkové výši 5 421 744,40 Kč, a zavázala se jí splatit v měsíčních splátkách poukázaných na (ve smlouvě určený) účet žalované pod variabilním symbolem 25361899 (shodný s identifikačním číslem společnosti). První splátka ve výši 2 000 008 Kč byla splatná dne 12. 6. 2002, další splátky po 201 279,08 Kč pak byly splatné vždy k prvnímu dni měsíce, počínaje červencem 2002 a konče listopadem 2003.
2) Téhož dne uzavřel žalobce se žalovanou „smlouvu o zajišťovací operaci“, jejímž předmětem bylo zajištění závazků společnosti vůči žalované podle „smlouvy o obchodní spolupráci“. Na základě této smlouvy převedl žalobce sporné akcie na žalovanou a žalovaná se zavázala, že uhradí-li společnost své závazky řádně a včas, převede sporné akcie zpět žalobci.
3) Závazky společnosti k zaplacení splátky ve výši 2 000 008 Kč (splatné 12. 6. 2002) a splátek ve výši 201 279,08 Kč (splatných v červenci 2002 až dubnu 2003) zanikly v důsledku dohod o započtení vzájemných závazků, uzavřených mezi společností a žalovanou.
4) Společnost poukázala na účet žalované (odlišný od účtu uvedeného ve smlouvě) pod variabilním symbolem 25361899 dne 30. 5. 2003 částku 201 279,08 Kč a dále dne 10. června 2003 čtyři platby po 201 279,08 Kč a jednu platbu ve výši 201 279,12 Kč.
5) Ke dni 1. 6. 2003 měla žalovaná za společností kromě pohledávek ze „smlouvy o obchodní spolupráci“ v celkové výši 1 207 674,52 Kč další pohledávky v celkové výši 493 109,06 Kč.
6) „Jednostranným zápočtem“ ze dne 18. 6. 2003 započetla žalovaná společností poukázané platby na nejstarší splatné závazky.
Na takto ustaveném základě soud prvního stupně – poukazuje na ustanovení § 330 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku – dovodil, že společnost žalovanou „neupozornila na skutečnost, že sporné platby jsou určeny na plnění závazku ze smlouvy o obchodní spolupráci a nebyl důvod ani předpokládat, že by plnila na nějaké své závazky před datem jejich splatnosti za situace, kdy nezaplatila jiné závazky dříve splatné“. Proto uzavřel, že žalobce neprokázal naplnění „rezolutivní podmínky pro nástup povinnosti žalované učinit zpětný převod“ sporných akcií na žalobce.
Rozsudkem ze dne 17. 2. 2009 změnil V r c h n í s o u d v Praze k odvolání žalobce rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že uložil žalované povinnost uzavřít se žalobcem smlouvu o převodu sporných akcií (ve znění ve výroku uvedeném) a povinnost vydat sporné akcie žalobci.
Odvolací soud, vycházeje ze shodných tvrzení obou účastníků, že „platby“ společnosti „ve prospěch žalované v celkové částce 5 421 744,40 Kč provedeny byly“, zdůraznil, že platby poukázané společností 30. 5. 2003 a 10. 6. 2003 byly činěny pod variabilním symbolem 25361899 (shodným s identifikačním číslem společnosti). Žalovaná přijala od společnosti celkem šest splátek „specifikovaných ve smlouvě o obchodní spolupráci, neboť bylo plněno do výše celkového závazku, platby byly řádně, v souladu se smluvním ujednáním, označeny variabilním symbolem a byly placeny ve sjednaných termínech“. Dřívější zaplacení není v rozporu se smluvním ujednáním. Žalovaná splátky před jejich splatností neodmítla. Na překážku řádnosti plnění pak není ani poskytnutí platby do jiné než dohodnuté banky, bylo-li takto placeno na účet věřitele (žalované).
Odvolací soud proto uzavřel, že „není opory pro tezi žalované“, podle níž došlé platby mohla jakožto neidentifikované započíst na jiný (dříve splatný) dluh společnosti. Společnost své závazky ze „smlouvy o obchodní spolupráci“ řádně splnila a „žalobci přísluší právo domáhat se plnění ze smlouvy o zajišťovací operaci“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu. Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.
Dovolatelka má za to, že odvolací soud chybně posoudil „těžiště sporu“, totiž otázku, zda smluvní ujednání obsažené ve smlouvě o obchodní spolupráci o (způsobu) placení závazku společnosti bylo společností splněno řádně a včas (a zda tudíž žalované vznikla povinnost převést sporné akcie zpět žalobci).
Zdůrazňuje, že smlouva o obchodní spolupráci definovala v článku III. závazek společnosti a způsob jeho úhrady, a to uvedením bankovního spojení i přesného termínu jednotlivých splátek. Poukazujíc na ustanovení § 335, § 337 a § 339 obch. zák., dovozuje, že společnost, jež platby poukázala na jiný než ve smlouvě uvedený účet dovolatelky, neplnila ve stanoveném místě a tudíž ani řádně. Kromě toho společnost neplnila ani ve sjednané lhůtě, neboť podle ustanovení § 342 obch. zák. dlužník není oprávněn hradit platby v jiných termínech, než je dohodnuto; možnost předčasného splacení nebyla sjednána.
Z těchto důvodů dovolatelka nemohla příchozí platby považovat za „platby na splátkový kalendář“ a „naložila s nimi“ v souladu s ustanovením § 330 obch. zák. Nelze souhlasit s odvolacím soudem, že předčasně poskytnuté platby neodmítla. Naopak dovolatelka jakožto věřitelka tyto platby odmítla jako platby na splátkový kalendář a přijala je na jiné, dříve splatné pohledávky.
Evidovala-li dovolatelka ke dni 30. 5. 2003 a 10. 6. 2003 za společností i jiné (dříve splatné) pohledávky a neurčila-li společnost nejpozději přímo při platbě jednoznačně, na jaký ze svých více dluhů plní, uplatní se bez dalšího zákonná konstrukce ustanovení § 330 obch. zák. a plnění se započte na nejstarší dluhy. Označení splátek variabilním symbolem není v této souvislosti rozhodující, neboť stejný variabilní symbol byl „používán na všech fakturách i při jiných platbách“.
Dovolatelka konečně poukazuje na nepoctivost jednání společnosti, jež „neoprávněným a bezdůvodným nezaplacením faktur dovolatelky nakumulovala finanční prostředky, které patřily dovolatelce v důsledku dříve nezaplacených faktur, a použila je údajně na úhradu svého dluhu ze smlouvy o obchodní spolupráci, který však byl zajištěn závazkem a garancí žalobce vyplývající ze smlouvy o zajišťovací operaci. Tímto způsobem se chtěla společnost zbavit svého závazku a garance a domoci se převedení cenných papírů zpět na žalobce jako jediného akcionáře“ společnosti.
Odvolací soud se tedy – uzavírá dovolatelka – „dopustil zásadního procesního pochybení při aplikaci ustanovení § 330, § 335 a § 342 obch. zák. a rozhodl v rozporu s obsahem těchto ustanovení (…..) a neoprávněně poskytl ochranu protizákonnému a účelovému jednání“.
N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.
Z o d ů v o d n ě n í :
Tříčlenný senát č. 29, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, dospěl při posouzení otázky, zda dojde k zániku peněžitého závazku dlužníka i tehdy, poukáže-li peněžité prostředky na jiný než ve smlouvě sjednaný bankovní účet věřitele, k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 32 Cdo 1604/2008 (jenž je veřejnosti k dispozici, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu dále uvedená, na webových stránkách Nejvyššího soudu). Proto rozhodl o postoupení věci (dle § 20 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů) k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia (dále jen „velký senát“). Velký senát pak věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními § 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z bodu 12., části první, článku II zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, a z čl. II bodu 7. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Ačkoliv dovolatelka ohlašuje uplatnění obou dovolacích důvodů vymezených v ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř., obsahově svými námitkami vystihuje pouze dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci). Vady řízení, k nimž soud (je-li dovolání přípustné) přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se přitom nepodávají ani z obsahu spisu.
Nejvyšší soud proto přezkoumal napadené rozhodnutí z hlediska správnosti právního posouzení věci, a to v hranicích právních otázek v dovolání vymezených.
Dovolatelka svými námitkami zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož připsáním plateb poukázaných společností 30. 5. 2003 a 10. 6. 2003 na účet dovolatelky (odlišný od účtu uvedeného ve „smlouvě o obchodní spolupráci“) zanikl závazek společnosti zaplatit dovolatelce částku 5 421 744,40 Kč podle označené smlouvy.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právního předpisu, jenž na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní předpis, sice správně určený, nesprávně vyložil, případně jej na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Jak plyne ze závěrů soudů nižších stupňů v návaznosti na obsah spisu, závazek společnosti ze „smlouvy o obchodní spolupráci“ zaplatit dovolatelce splátky splatné do 30. 4. 2003 zanikl v důsledku započtení (§ 580 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku). Dne 30. 5. 2003 poukázala společnost na účet dovolatelky částku 201 279,08 Kč a dále dne 10. 6. 2003 čtyři platby po 201 279,08 Kč a jednu platbu ve výši 201 279,12 Kč. Výše těchto plateb odpovídá výši splátek sjednaných ve „smlouvě o obchodní spolupráci“ (podle níž s výjimkou první splátky činily všechny splátky 201 279,08 Kč a poslední splátka, splatná 1. 11. 2003, činila 201 279,12 Kč). Použitý variabilní symbol (identifikační číslo společnosti) se shoduje s variabilním symbolem uvedeným ve smlouvě. V době poskytnutí těchto plateb měla společnost vůči dovolatelce i jiné, dříve splatné závazky.
Nejvyšší soud nejprve posuzoval, zda společnost (jakožto dlužnice) určila, na který ze svých více peněžitých závazků plní. Pouze tehdy, jestliže tak neučinila, by totiž bylo možné aplikovat ustanovení § 330 odst. 3 obch. zák. a dovodit, že jí poukázané platby se týkají závazků nezajištěných či nejméně zajištěných, resp. závazků nejdříve splatných (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2004, sp. zn. 29 Odo 511/2004, uveřejněný pod číslem 35/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V usnesení ze dne 30. 11. 2003, sp. zn. 20 Cdo 1291/2003 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2004, pod číslem 230), Nejvyšší soud uzavřel, že vůle, vtělená do právního úkonu, jehož obsahem je i určení toho z více dluhů, který má být plněn, je projevena určitě a srozumitelně, je-li výkladem objektivně pochopitelná, tj. jestliže typický účastník v postavení adresáta úkonu může tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu přiléhavě vnímat. Z možností určení dluhu, který má být plněn, přitom není důvod vylučovat ani projev vůle vyjádřený tím, že dlužník poskytl věřiteli plnění ve výši, jež odpovídá právě výši jednoho (a nikoliv i jiného) z více dluhů. K témuž závěru se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v usneseních ze dne 25. 10. 2007, sp. zn. 32 Odo 525/2006, ze dne 28. 2. 2008, sp. zn. 20 Cdo 2302/2006, či ze dne 22. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1283/2006.
Při respektování výkladových pravidel určených ustanoveními § 35 odst. 2 obč. zák., § 266 obch. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných např. v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84, nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že společnost poukázáním plateb přesně ve výši sjednaných splátek, navíc označených dohodnutým variabilním symbolem, projevila jednoznačně vůli plnit své peněžité závazky plynoucí ze „smlouvy o obchodní spolupráci“. Závěr o projevení vůle společnosti plnit právě na dluh plynoucí ze „smlouvy o obchodní spolupráci“ je o to jednoznačnější, že pět z šesti sporných plateb bylo provedeno v jeden den (10. 6. 2003) a jediná odchylka ve výši jedné z poukázaných částek (201 279,12 Kč namísto 201 279,08 Kč) odpovídá právě odchylné výši poslední ze splátek sjednaných v označené smlouvě.
Společnost se ve „smlouvě o obchodní spolupráci“ zavázala – mimo jiné – zaplatit svůj ke dni uzavření označené smlouvy již existující peněžitý závazek ve sjednaných splátkách. Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů ani z obsahu dovolání přitom neplynou žádné skutečnosti, jež by svědčily pro závěr, že takto sjednaná doba plnění závazku společnosti byla stanovena ve prospěch věřitele (dovolatelky) či alespoň ve prospěch obou stran (ustanovení § 342 odst. 1, 3 a 4 obch. zák.). Za této situace tudíž námitka, podle níž zaplacením splátek před sjednanou dobou splatnosti nemohlo dojít k zániku závazku, není důvodná (srov. ustanovení § 342 odst. 2 obch. zák.).
Zbývá posoudit, jaký význam v projednávané věci mělo, že společnost platby poukázala na jiný než ve smlouvě uvedený účet, vedený jinou bankou.
Obecně platí, že závazek zanikne, je-li věřiteli splněn včas a řádně (§ 324 odst. 1 obch. zák.). Předpokladem řádného splnění je – mimo jiné – i jeho splnění ve stanoveném místě (§ 335 obch. zák.). Přitom peněžitý závazek lze též plnit na účet věřitele, vedený u poskytovatele platebních služeb, nebo poštovním poukazem, jestliže to není v rozporu s platebními podmínkami sjednanými mezi stranami (§ 339 odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31. 10. 2009).
Posledně označené ustanovení umožňuje dlužníku, jenž plní peněžitý závazek, poskytnout plnění třetí osobě – bance, která vede účet věřitele – a to s účinky splnění závazku. Předpokladem je, že takový postup neodporuje sjednaným platebním podmínkám. Jakkoliv jde ve své podstatě o úpravu možnosti poskytnout plnění třetí osobě, zahrnuje tato neoddělitelně také otázku místa plnění (což se ostatně promítá i do systematického zařazení ustanovení § 339 obch. zák. do oddílu 2, dílu VII, hlavy I části třetí obchodního zákoníku).
Sjednají-li si strany, že dlužník bude plnit ve prospěch v dohodě označeného účtu věřitele, lze tuto dohodu považovat za určení místa plnění ve smyslu ustanovení § 335 a § 339 obch. zák. Poukáže-li následně dlužník peněžité plnění na jiný účet věřitele vedený jinou bankou (jako tomu bylo v projednávané věci), neplní (jak Nejvyšší uzavřel již v rozsudku ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 32 Cdo 1604/2008), ve sjednaném místě. Nicméně jestliže věřitel bez zbytečného odkladu poté, kdy mohl při řádném chodu věcí zjistit, že dlužník poukázal peněžité plnění na jeho účet (odlišný od účtu, na který měl dlužník dle dohody plnit), tyto peněžité prostředky dlužníkovi nevrátí, lze zásadně uzavřít, že dlužníkovo plnění na jiný účet akceptoval; v takovém případě zanikne dlužníkův závazek (neplyne-li z uzavřené smlouvy něco jiného) dnem připsání poukázané částky na účet věřitele.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3, věta první, o. s. ř.) správnost napadeného rozhodnutí zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
|
