Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 03.06.2016, sp. zn. 7 Cmo 369/2015, ECLI:CZ:VSPH:2016:7.CMO.369.2015.1

Vrchní soud v Praze k dovolání navrhovatelů zrušil usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 7. 2015, sp. zn. L 7359/RD10/KSPL, Fj 24565/2015, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

I. Dosavadní průběh řízení

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že návrh na zápis spolku: Aikido D., z. s., do spolkového rejstříku, doručený soudu dne 1. 7. 2015, se zamítá (výrok I.), a dále že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že lustrací v databázi veřejných rejstříků zjistil, že ve spolkovém rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl L, vložka 2159, je zapsán název: Aikido H., se sídlem H. Soud citoval § 132 o.z., přičemž uvedl, že název identifikuje osobu v právních vztazích jako konkrétní subjekt, nesmí být zavádějící a vzbuzovat jiné představy, než je skutečnost. Název nesmí působit klamavě. Každý subjekt má mít název, z něhož by byly vyloučeny prvky klamavosti. Při posouzení zaměnitelnosti není výlučně rozhodující jen úplné slovní znění obou názvů, ale je nutno přihlížet k dojmu, který vzniká u průměrného zákazníka. Tomu utkví v paměti celkový dojem, který na něj název učinil. I když plné znění názvů se liší, je v přirozenosti zákazníků, že z delšího znění názvu jim utkví jako příznačná jen určitá výrazná a rozlišující část; v daném případě je to slovo „aikido“. Soud prvního stupně na základě zjištěné shody mezi názvem navrhovaným k zápisu a již existujícím názvem jiné právnické osoby dospěl k závěru, že název je klamavý a zaměnitelný, a proto mu nezbylo než návrh v plném rozsahu výrokem I. tohoto usnesení zamítnout. Výrok II. tohoto usnesení o nákladech řízení odůvodnil tím, že v daném případě neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení.

II. Odvolání a vyjádření k němu

2. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé včasné odvolání. V odvolání namítli, že pokud by krajský soud před vydáním svého zamítavého rozhodnutí dostatečně prozkoumal databázi veřejných rejstříků, na níž se v odůvodnění svého rozhodnutí odvolává, zjistil by, že slovo „AIKIDO“, má vedle spolku Aikido H. ve svém názvu i dalších 45 spolků či společností. Slova (a jejich odvozeniny), jako je hokej, má se svém názvu 210 spolků či společností, slovo fotbal 411, slovo tenis více než 500. Aikido je slovem, jímž je v České republice běžně označován druh sportu (či bojového umění), podobně jako je tomu u hokeje, fotbalu či tenisu. Sport zastřešuje mezinárodně uznaná Česká Federace Aikido, pod níž je sdruženo v současné době 29 klubů. Pokud je ve veřejných rejstřících běžně zapisován název spolku, v jehož názvu se vedle pojmenování druhu sportu, kterým se spolek zabývá, jako je „Hokej“, „Fotbal“ či „Tenis“, objevuje i název obce, kde spolek vyvíjí činnost (a ze shora popsaného je zřejmé, že s takovými názvy se spolky běžně do rejstříku zapisují), nelze na návrh podaný navrhovateli pohlížet odlišně, jak činí krajský soud, a návrh na zápis spolku s názvem „Aikido D., z.s.“ s poukazem na klamavost jeho názvu zamítnout. Odvolatelé jsou přesvědčeni, že Vrchní soud v Praze se plně ztotožní s jejich právním názorem a změní odvoláním napadené zamítavé rozhodnutí rejstříkového soudu a návrhu na zápis spolku s uvedeným názvem vyhoví.

III. Důvodnost odvolání

3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

4. Dle § 90 odst.1 z.v.r. ….rejstříkový soud zkoumá, …… zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé. Je tak povinností rejstříkového soudu při zápisu právnické osoby vždy zkoumat souladnost jejího názvu zapisované do veřejného rejstříku vedeného soudy se zákonem ohledně nezaměnitelnosti názvu a absence klamavosti názvu.

5. Podle § 132 odst.1 o.z. je jménem právnické osoby její název. Podle § 132 odst.2 o.z. název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý.

6. V právní úpravě názvu právnické osoby se projevuje několik zásad. Explicitně jsou v zákoně vyjádřeny zásada nezaměnitelnosti a zásada pravdivosti. Zásadu nezaměnitelnosti představuje požadavek, že název musí právnickou osobu dostatečně odlišit od jiné osoby. K odlišení u právnické osoby dochází ve vztahu ke všem ostatním právnickým osobám. Odlišení názvu musí být zřejmé a srozumitelné všem třetím osobám, tedy jak všem právnickým osobám mezi sebou navzájem, tak dokonce i všem osobám jako takovým (právnickým i fyzickým) vzájemně. Název právnické osoby musí tak být odlišitelný a rozlišitelný jak pro člověka, tak i pro jinou právnickou osobu, to vše v rámci možných právních vztahů, resp. možných právních jednání či jednání k nim směřujících.

7. Účelem názvu právnické osoby je individualizace právnické osoby, její odlišení od všech ostatních právnických osob. Nezaměnitelností je reprezentována i zásada výlučnosti, znamenající, že název právnické osoby je určen jen jediné právnické osobě jej užívající a mající jej zapsaný v příslušném veřejném rejstříku. Označuje jedinou právnickou osobu, která tento název požívá, užívá a má právo s ním disponovat. Název právnické osoby se musí lišit od všech již existujících názvů. Nesmí být shoda či zaměnitelnost s již existujícími názvy. Jak již bylo výše řečeno, způsobilost názvu právnické osoby dostát této zásadě nezaměnitelnosti při značném množství již existujících právnických osob, názvu „působícího“ vůči třetím osobám, musí být posuzována a nahlížena kromě všech dalších hledisek i z následujících hledisek. Jak judikatura dovozuje již mnoho let pro obchodní firmu, není pro odlišitelnost obchodních firem bez významu ani předmět podnikání či činnosti podnikatelů firmu nosících, ani region působení takových podnikatelů. Není důvodu, aby se v příslušné míře a s příslušnými specifiky tato pravidla neuplatnila též u názvů všech právnických osob, resp. i u právnických osob – nepodnikatelů.

8. Samostatnou skupinu v souvislosti s účelem případně předmětem činnosti tvoří spolky představující tzv. sportovní kluby, oddíly, resp. směřující ke sportovnímu účelu. Ve sportovním životě je logické a přirozené, že v různých obcích vznikaly, v závislosti na druhu provozovaného sportu, i již více než 100let „kluby“ a jiné subjekty coby právní entity. Užívaly obecné označení „sportovní klub“ či „sportovní club“ , ve zkratce „SK“ SC“. V minulosti byly a i v současnosti jsou tak označovány především fotbalové kluby viz. „fotbalový club“, ve zkratce „F. C.“ či „FC“, nebo „fotbalový klub“, ve zkratce „F. K.“ nebo „FK“, nebo „hokejový klub“ nebo „hokejový club“, ve zkratkách „H. K.“, „HK“ či „H. C.“ nebo „H. C.“ a podobně. Jediným odlišujícím prvkem v jejich názvu byl namnoze právě název obce, ve které provozovaly svoji činnost (například SK Vršovice, SK Nusle, SK Žižkov případně H. C. Kladno, H. C. Litvínov apod. …). S odvolateli tak lze plně souhlasit v tom, že u sportovních klubů, oddílů a jiných entit působících v určité obci či určitém regionu je běžnou praxí, že mají-li právní formu spolku, jsou v názvu označeny typem sportu, za účelem jehož provozování a rozvoje byly zřízeny. Je běžnou praxí, že v názvu takových spolků je uvedena obec či region, v němž působí.

9. Označení sportu, jako je „fotbal“, hokej“, tenis“, ale rovněž i „aikido“ v názvu právnické osoby má ve vztahu ke třetím osobám jednoznačný významový obsah. Určuje sport, jenž má nějaký vztah k příslušné právnické osobě. Přitom platí, že hlavní činností spolku může být jen uspokojování a ochrana těch zájmů, k jejichž naplňování byl spolek založen, a podnikání nebo jiná výdělečná činnosti hlavní činností spolku být nemůže, může být jen vedlejší hospodářskou činností (§ 217 o.z.). Označení konkrétního sportu v názvu spolku tedy nemůže implikovat primární rozvíjení podnikatelské činnosti v názvu uvedeném sportu, ale společný zájem členů na takovém sportu. Označení sportu v názvu spolku představuje z výše uvedených důvodů natolik konkrétní významové určení, že ve spojení s uvedením obce či regionu znamená jedinečné označení takového spolku, a potud splňuje požadavek na odlišitelnost právnické osoby. Protože součástí názvu právnické osoby musí dle zákona být vždy i označení její právní formy, je každému zřejmé, jakou právní formu má ta která právnická osoba. V případě spolků majících ve svém názvu uvedení konkrétního sportu (fotbal, hokej, tenis, aikido apod.) je tak obecně zřejmé, že jsou právnickými osobami majícími právní formu spolku a potud jsou založeny za účelem naplňování společných zájmů svých členů, že jejich hlavní činností není podnikání, a že tedy nejsou podnikateli. Mají-li takové spolky v názvu ještě i označení obce či regionu, dávají tím najevo, že jejich činnost má vztah k této obci či regionu. Potud jsou tedy co do názvu odlišitelné, resp. dostatečně odlišeny. Dle názoru odvolacího soudu je název obce, který je součástí názvu spolku vedle označení konkrétního sportu, dostatečně rozlišující pro učinění závěru o nezaměnitelnosti předmětného názvu spolku navrženého k zápisu do spolkového rejstříku.

10. Podle zákona název právnické osoby nesmí působit klamavě, což dle ustálené judikatury (prozatím ovšem jen judikatury vztahující se na podnikatele) i teorie znamená, že nesmí vzbuzovat mylný dojem (představu) o povaze a charakteru celé této právnické osoby, tedy zejména o jejím účelu a činnosti, jejímu vztahu k jiným osobám atd. Obsahuje-li tedy název právnické osoby uvedení určitého konkrétního sportu (fotbal, hokej, tenis, ale i aikido), není klamavým, pakliže existuje vztah takové právnické osoby k tomuto sportu. U právní formy právnické osoby – spolku se obecně předpokládá vztah jeho členů k danému sportu. Obsahuje-li název právnické osoby vedle označení konkrétního sportu také ještě i uvedení obce či regionu, není klamavým názvem, je-li dán vztah spolku k dané obci či regionu. Vztah spolku k obci může být dán jak jeho sídlem, tak a především ve výše uvedených případech sportovních klubů či oddílů je dán jejich členskou základnou, sportovišti, hmotnou či jinou podporou, historickými souvislostmi apod. Shrnuto to znamená, že je-li v názvu spolku uveden konkrétní sport a dále pak označení konkrétní obce či regionu, není klamavým názvem, má-li takový spolek vztah ke sportu uvedenému ve svém názvu a vztah k obci či regionu uvedenému ve svém názvu.

11. V posuzovaném případě soud prvního stupně zamítl předmětný návrh na zápis spolku s odůvodněním, že spolek navržený k zápisu do spolkového rejstříku má klamavý název, neboť jeho „výrazná a rozlišující část“, která utkví z delšího názvu „zákazníkům“, je v daném případě slovo „aikido“, a proto je název spolku „Aikido D., z. s.“ klamavý a zaměnitelný s již zapsaným názvem spolku „Aikido H.“. Odvolací soud uvádí (a v tom se shoduje s argumentací odvolatelů), že výklad předmětného zákonného ustanovení, který provedl soud prvního stupně, je nesprávný a odvolací soud jej nesdílí. V prvé řadě soud prvního stupně dostatečně ve svém odůvodnění neodlišuje podnikatele a jejich vztah ke spotřebitelům od ostatních právnických osob – nepodnikatelů, nedomýšlí míru a šíři těchto vztahů (k tomu více závěry odvolacího soudu viz. výše). Dále, jak výše rozvedeno, nelze označení sportu v názvu spolku posuzovat izolovaně, leč naopak musí být vedle účelu právnické osoby, resp. jejího předmětu činnosti, posuzováno v souvislosti s dalšími slovy (pojmy) uvedenými ve kmeni názvu. Nelze se tedy „spokojit“ s tím, že i jiné spolky či právnické osoby mají konkrétní sport – slovo jej označující – uveden ve svém názvu (firmě), neboť to samo o sobě ještě nesvědčí o zaměnitelnosti ani klamavosti takových názvů. Právě další slovo či slova – pojem či pojmy (v daném případě dokonce představující označení obce) ve spojení s konkrétním označením sportu představuje celý kmen názvu právnické osoby. Pakliže toto další slovo či slova mající dostatečný významový potenciál, což název obce či regionu rozhodně má, pak ve spojení s konkrétním sportem představují dostatečně odlišitelný název právnické osoby. V žádném případě nejde o klamavost, jak chybně dovodil rejstříkový soud. Klamavý by byl název spolku obsahující označení sportu a obce, jestliže by činnost, resp. účel takového spolku s daným sportem a obcí nijak nesouvisel, neexistovala by s nimi žádná spojitost.

12. Výklad provedený soudem prvního stupně by ve svém důsledku představoval i absurdní závěr, že pouze časově „první“ právnická osoba, jež by předmětem své hlavní činnosti učinila aktivity spojené s určitým sportem (např. fotbalem, hokejem, tenisem), by měla možnost učinit součástí svého názvu slovo představující daný sport a ostatním (později založeným) právnickým osobám by to bylo již zapovězeno. Takový výklad by nedůvodně a nespravedlivě znevýhodňoval později založené subjekty. Bylo by jim tím upřeno pojmout do jejich názvu pro ně signifikantní pojem.

13. Ze všech výše uvedených důvodů je rozhodnutí soudu prvního stupně nesprávné, když název spolku navrženého k zápisu do spolkového rejstříku není ani zaměnitelný, ani klamavý, a je tak v souladu s ust. § 132 odst.2 o.z. , k čemuž dospěl odvolací soud zkoumaje jej ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r.

14. Jelikož soud prvního stupně neučinil z doložených listin závěr, zda z předložených listin vyplývá splnění všech zákonných předpokladů pro zápis spolku do spolkového rejstříku, vyjma právního závěru o zaměnitelnosti názvu spolku, je předmětné rozhodnutí pro nedostatek důvodů nepřezkoumatelné.

15. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) a odst. 2 o. s. ř. a vrátil mu věc k dalšímu řízení [§ 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.].