Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.02.2013, sp. zn. 23 Cdo 2410/2011, ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2410.2011.1

M ě s t s k ý s o u d v Praze rozsudkem ze dne 9. 3. 2010, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 14. 4. 2010, uložil žalované zaplatit žalobci částku 971 711,19 Kč (výrok pod bodem I), zastavil řízení co do částky 88 800,81 Kč (výrok pod bodem II), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III) a zamítl žalobu s návrhem, aby byla žalovaná povinna zaplatit žalobci 17% úrok z prodlení z částky 1 060 512 Kč od 24. 2. 1993 do zaplacení a z částky 88 800,81 Kč od 24. 2. 1993 do 21. 1. 2009 (výrok pod bodem IV).

Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že mezi právním předchůdcem žalobce – společností D., s. r. o., a VÚGI, s. p., byla dne 24. 10. 1991 uzavřena rámcová smlouva na dodávku profilů těsnění a výztuh podle objednávek VÚGI za cenových a dodacích podmínek tam dohodnutých, a že D., s. r. o., dodala VÚGI materiál, jehož cenu vyúčtovala fakturou na částku 1 060 512 Kč splatnou 23. 2. 1993. Smlouvou o prodeji podniku uzavřenou dne 26. 2. 1993 byl VÚGI podle zákona č. 92/1991 Sb. privatizován a majetek převeden na dva nabyvatele, a to na EA, spol. s r. o., a V., a. s. Dle zjištění soudu prvního stupně EA, spol. s r. o., dne 3. 11. 1995 písemně uznala svůj závazek ve výši 1 060 512 Kč vůči D., s. r. o., a vzala na vědomí platební rozkaz vydaný ohledně dlužné částky Krajským soudem v Brně. D., s. r. o., po neúspěchu v exekučním řízení přihlásila své pohledávky do konkursu na majetek EA, spol. s r. o., přihlášené pohledávky byly zjištěny a v rozvrhu uspokojeny do výše 4,53833 %. Konečně soud prvního stupně zjistil, že na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 29. 12. 1998 byla pohledávka, o níž je veden tento spor, převedena z D., s. r. o., na žalobce.

Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v důsledku prodeje privatizovaného majetku státního podniku došlo ke vzniku ručitelského závazku Fondu národního majetku ČR (dále jen „FNM“) za splnění závazků, které přešly na nabyvatele privatizovaného majetku, a to podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění platném ke dni uzavření smlouvy o prodeji podniku, tj. ke dni 26. 2. 1993. Splatnost ručitelova závazku je upravena v § 340 odst. 2 obch. zák. tak, že není-li doba plnění ze smlouvy určena, je dlužník (v tomto případě ručitel) povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu poté, kdy byl věřitelem o plnění požádán. V daném případě byl žalovaný FNM vyzván ke splnění ručitelského závazku dne 10. 1. 1994, tím se stal závazek z ručení splatným. Stalo se tak ještě před nabytím účinnosti novely zákona č. 92/1991 Sb. zákonem č. 224/1994 Sb., tedy před 6. 12. 1994. Vzhledem k tomu, že uvedená novela vstoupila v účinnost po splatnosti ručitelova závazku, dospěl soud prvního stupně k závěru, že nová právní úprava nemohla mít vliv na vznik práva právního předchůdce žalobce požadovat plnění po ručiteli. Protože výše dluhu a povinnost k plnění z důvodu ručení byla v řízení řádně prokázána, soud prvního stupně žalobci přiznal právo na zaplacení žalované jistiny. Ohledně příslušenství žalované pohledávky shledal soud prvního stupně žalobu nedůvodnou, neboť dospěl k závěru, že předmětem ručení FNM mohly být podle § 15 zákona č. 92/1991 Sb. jen ty závazky, které vznikly ke dni přechodu privatizovaného majetku na nabyvatele, přičemž FNM neodpovídal za případné úroky.

K odvolání obou účastníků V r c h n í s o u d v Praze rozsudkem ze dne 2. 2. 2011 rozsudek soudu prvního stupně v záhlaví v označení věci opravil tak, že namísto nesprávné částky 1 060 412 Kč se uvádí správná částka 1 060 512 Kč, dále rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci úrok z prodlení ve výši 17 % p. a. z částky 971 711,19 Kč od 24. 2. 1993 do zaplacení a z částky 88 800,81 Kč za dobu od 24. 2. 1993 do 12. 1. 2009, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.

Odvolací soud předně uvedl, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav v dostatečném rozsahu, a z jeho zjištění vyšel. Ztotožnil se také s většinou jeho právních závěrů. V řízení bylo prokázáno, že právní předchůdce žalobce dodal VÚGI materiál podle jeho objednávky, jehož cena vyúčtovaná příslušnou fakturou nebyla dlužníkem uhrazena. Taktéž přechod závazku privatizovaného VÚGI spolu s jeho majetkem na FNM k datu uzavření smlouvy o prodeji podniku ze dne 26. 2. 1993 a dále na EA, s. r. o., byl nesporný. Právnímu předchůdci žalobce byla pohledávka přiznána pravomocným rozhodnutím soudu a EA, spol. s r. o., písemně dne 3. 11. 1995 uznala svůj závazek vůči právnímu předchůdci žalobce.

Odvolací soud posoudil rámcovou smlouvu uzavřenou mezi D., s. r. o., a VÚGI v režimu hospodářského zákoníku (dále jen „hosp. zák.“), samotný vztah založený dodávkou objednaného materiálu však posoudil podle (v době uskutečnění objednávky a dodávky již platného) obchodního zákoníku, neboť rámcová smlouva pouze deklarovala vůli jejích smluvních stran spolupracovat, konkrétně vůli D., s. r. o., dodávat VÚGI materiál pro výrobu PVC, a upravovala základní podmínky spolupráce, včetně ujednání o ceně, neobsahovala však žádný závazek dodat konkrétně určené zboží, aby na jejím podkladě mohla být dodávka zboží uskutečněna. Údaje o předmětu plnění obsahovaly vždy konkrétní objednávky VÚGI a teprve na jejich základě vznikl vztah kupujícího a prodávajícího. Rámcovou smlouvu tak nelze považovat dle závěru odvolacího soudu za smlouvu o dodávce výrobků ve smyslu § 165 hosp. zák.

Podle § 323 odst. 1 obch. zák. uzná-li někdo písemně svůj určitý závazek, má se za to, že v uznaném rozsahu tento závazek trvá v době uznání. Tyto účinky nastávají i v případě, kdy pohledávka věřitele byla v době uznání promlčena. Uznáním dluhu tak v dané věci byla založena vyvratitelná právní domněnka, že sporný závazek EA, spol. s r. o., vůči právnímu předchůdci žalobce existoval v době, kdy k uznání došlo. Bylo proto na žalované jako právním nástupci dlužníka, aby tvrdila a prokazovala, že zboží VÚGI dodáno nebylo. Nic takového však žalovaná neprokázala. Existence pohledávky co do základu i výše byla v řízení nepochybně prokázána, byla zjištěna v konkurzu a částečně v rámci rozvrhu uspokojena a přimyká se k ní zákonné ručení FNM podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. platného ke dni 26. 2. 1993. Obsah ručení FNM nebyl zákonem č. 92/1991 Sb. upraven, je proto třeba podpůrně aplikovat § 304 a násl. obch. zák. Odvolací soud dospěl k závěru, že v řízení byly prokázány podmínky oprávnění domáhat se splnění závazku vůči ručiteli stanovené v § 306 odst. 1 obch. zák., neboť právní předchůdce žalobce uplatnil svou pohledávku vůči FNM jako ručiteli poté, co bylo zřejmé, že dlužník (EA, spol. s r. o.) svůj závazek nesplní. Splatnost závazku FNM z titulu ručení je třeba posuzovat podle § 340 odst. 2 obch. zák, právní předchůdce žalobce vyzval FNM ke splnění ručitelského závazku nejdříve dopisem ze dne 10. 1. 1994 a doručením této výzvy se stal závazek ručitele splatným. Z uvedeného odvolací soud dovodil shodně se soudem prvního stupně, že závazek EA, spol. s r. o., ve výši 1 060 512 Kč je důvodný.

Požadavek žalobce na zaplacení 17% úroku z prodlení z uvedené pohledávky však posoudil odvolací soud jinak než soud prvního stupně. Odvolací soud vyšel z § 121 odst. 3 obč. zák., podle něhož je úrok z prodlení příslušenstvím pohledávky. Nárok na úrok z prodlení přitom vzniká podle § 369 odst. 1 obch. zák. okamžikem prodlení dlužníka se splněním peněžitého závazku, k jeho vzniku není třeba žádného zvláštního úkonu věřitele a trvá až do zaplacení dlužného peněžitého závazku. V dané věci proto nárok na úrok z prodlení vznikl prvním dnem prodlení EA, spol. s r. o., se zaplacením kupní ceny ve výši 1 060 512 Kč, tedy dnem 24. 2. 1994 (správně 1993), tj. dnem následujícím po dni splatnosti faktury. Součástí privatizovaného majetku se tak stala nejen pohledávka z titulu kupní ceny, ale i její příslušenství v podobě úroků z prodlení. I na úroky z prodlení se vztahuje zákonné ručení FNM podle § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění platném ke dni 26. 2. 1993. Odvolací soud uzavřel, že žalobcem požadovaná výše úroků z prodlení ve výši 17 % p. a. je v souladu s úpravou danou ustanovením § 369 odst. 1 obch. zák. ve znění platném ke dni počátku prodlení (o 1 % vyšší, než činí úroková sazba obdobně podle § 502 obch. zák.).

Proti rozsudku odvolacího soudu, konkrétně jeho části, v níž byl rozsudek soudu prvního stupně ohledně úroku z prodlení ve výši 17 % p. a. z částky 971 711,19 Kč od 24. 2. 1993 do zaplacení a z částky 88 800,81 Kč za dobu od 24. 2. 1993 do 12. 1. 2009 změněn tak, že žalované byla uložena povinnost zaplatit tento úrok z prodlení, podala žalovaná dovolání.

Uvedla, že jeho přípustnost je dána ustanovením § 237 odst. 1 písm. a) a důvodnost opřela o § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení věci spatřuje dovolatelka v pochybení odvolacího soudu při výkladu otázky rozsahu ručení FNM za závazky související s privatizovaným majetkem podle § 15 zákona č. 92/1991 Sb. ve znění zákona č. 554/1992 Sb. Podle uvedeného ustanovení ručil FNM za závazky privatizovaného majetku až do výše hodnoty privatizovaného majetku, a to po dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku. Termín „závazek“ je přitom třeba podle názoru dovolatelky vykládat tak, že zahrnuje fixní výši závazku (včetně případných úroků z prodlení) existující v okamžiku privatizace dlužníka, na jehož závazky se ručení vztahuje – zahrnuje tedy jen takové úroky z prodlení, které přísluší ode dne následujícího po splatnosti hlavního závazku do dne privatizace. Zákonné ručení FNM se tudíž nevztahuje na žádné závazky budoucí, vzniklé po přechodu privatizovaného majetku na nabyvatele, a to bez ohledu na to, zda se jedná o závazky primární nebo závazky tzv. akcesorické povahy v poměru k závazku hlavnímu, který je sám zákonným ručením FNM zajištěn. Dovolatelka opírá své názory o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2000, sp. zn. 32 Cdo 1130/2000 (obdobně též 32 Cdo 489/2000). Otázka výkladu termínu „závazek“ podle § 15 zákona č. 92/1991 Sb. má podle názoru dovolatelky zásadní právní význam.

Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil.

Žalobce ve vyjádření k dovolání zpochybnil přípustnost dovolání s ohledem na to, že bylo napadeno toliko přiznání příslušenství pohledávky. Jinak se ztotožnil se závěry odvolacího soudu – jednalo se ve smyslu § 447 a § 450 obch. zák. o úhradu kupní ceny za zboží, které bylo dodáno, a pokud se právní předchůdce žalované ocitl v prodlení, platí pro tento případ sankce podle § 369 odst. 1 obch. zák. Žalobce navrhl zamítnutí dovolání.

N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř. a že je podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal rozsudek odvolacího soudu v napadené části podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. z hlediska uplatněných dovolacích důvodů, jimiž je vázán i z hlediska jejich obsahového vymezení, a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.

Dovolatelka uplatnila dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Nesprávným právním posouzením věci se rozumí omyl soudu při aplikaci právních předpisů na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo soud aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil.

V projednávané věci je uplatňováno ručení Fondu národního majetku podle zákona č. 2/1991 Sb., ve znění zákona č. 92/1992 Sb., zákona č. 544/1992 Sb., zákona č. 264/1992 Sb. a zákona č. 541/1992 Sb. Podle § 15 odst. 3 tohoto zákona ručí FNM za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku, a to po dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku. Předmětem žaloby je ručení za splnění pohledávky, která přešla po okamžiku své splatnosti jako neuhrazená na nabyvatele privatizovaného majetku. Žalobce požadoval z titulu ručení, aby mu žalovaný, FNM, resp. dnes Česká republika, uhradil pohledávku a její příslušenství spočívající v úrocích z prodlení. Dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu se týká úroků z prodlení, ohledně nichž žalovaná namítá, že závazek zaplatit úrok z prodlení v době přechodu privatizovaného majetku, jehož součástí byla i pohledávka právního předchůdce žalobce, neexistoval, a nemohl tudíž na nabyvatele majetku přejít. Žalovaná argumentuje v dovolání dřívějšími rozhodnutími Nejvyššího soudu, kdy bylo ohledně poplatku z prodlení za opožděnou úhradu faktur podle § 378 odst. 1 hosp. zák. rozhodnuto, že žalovaný mohl ze zákona ručit za závazek zaplatit dlužnou částku, a to popřípadě i s poplatkem z prodlení, pokud tyto nároky vznikly k datu přechodu závazků souvisejících s privatizovaným majetkem. Poplatek z prodlení vzniklý za pozdější období prodlení se nemůže, popř. nemohl stát předmětem zákonného ručení, poněvadž v době přechodu privatizovaného majetku tento nárok, resp. závazek (dluh) neexistoval a žalovaný proto za něj nemohl ručit v okamžiku, kdy privatizovaný majetek přešel na nabyvatele.

Pokud jde o tuto argumentaci žalované, dospěl odvolací soud shodně se soudem prvního stupně k názoru, že sporná pohledávka vznikla již za účinnosti obchodního zákoníku a v době uzavření smlouvy o prodeji podniku, jíž se realizovala privatizace, již existovala. Úrok z prodlení, na rozdíl od poplatku z prodlení podle § 378 hosp. zák., je příslušenstvím této pohledávky, není samostatným nárokem a jako příslušenství je vázán na jistinu. Je proto zcela běžně přiznáváno právo na úroky z prodlení, které se stanou splatnými teprve v budoucnu, a též ručení žalovaného se vztahuje i na tento úrok, pokud nebyl převedený závazek splněn včas.

Odvolací soud zcela správně aplikoval ustanovení obchodního i občanského zákoníku, která se na úrok z prodlení vztahují, a rovněž je správně vyložil. Závazkový právní vztah, jehož předmětem je peněžité plnění, může být hlavní nebo vedlejší. O hlavní závazkový vztah jde tehdy, směřuje-li jeho kauza přímo k zaplacení určité částky peněz. Vedlejším (akcesorickým) peněžitým závazkovým vztahem je mimo jiné povinnost dlužníka ze smlouvy nebo ze zákona zaplatit věřiteli úrok jako určitou poměrnou část peněžitého závazku hlavního a může vzniknout jen tehdy, byl-li mezi účastníky platně založen hlavní peněžitý závazkový vztah. Povinnost dlužníka zaplatit úroky z prodlení je jedním z právních následků prodlení dlužníka se splněním peněžitého dluhu a spočívá v tom, že dlužník musí poskytnout věřiteli kromě vlastního plnění (jistiny) též stanovené procento z té části peněžitého dluhu (závazku), s níž je v prodlení. V důsledku prodlení dlužníka proto nevzniká mezi účastníky nový, další závazkový právní vztah, nýbrž dochází ke změně v obsahu práv věřitele a povinností dlužníka, tedy ke změně v obsahu závazkového vztahu spočívající v tom, že vedle povinnosti splnit závazek hlavní je dlužník povinen splnit též závazek akcesorický. Obdobné závěry vyslovil Nejvyšší soud i ve věci sp. zn. 35 Odo 101/2002, v níž řešil otázku přípustnosti uplatňování úroku z prodlení při prodlení s placením úroků z prodlení (anatocismus). Nejvyšší soud zde objasňuje povahu příslušenství pohledávky: “rozumí-li se pohledávkou ve smyslu úpravy obsažené v ustanovení § 121 odst. 3 obč. zák. jistina (plnění z hlavního peněžitého závazku), pak ovšem nemůže nárok na příslušenství z příslušenství pohledávky plynout ani z dikce ustanovení § 517 odst. 2 obč. zák.; úsudek, že lze přiznat úrok z prodlení nebo poplatek z prodlení z příslušenství pohledávky, odůvodněný toliko úpravou obsaženou v posledně označeném ustanovení, by totiž bez vazby na ustanovení § 121 odst. 3 obč. zák. vedl k absurdnímu závěru, že takto přiznané příslušenství z jistiny již není příslušenstvím pohledávky, nýbrž nově vzniklou samostatnou pohledávkou.”

Ve světle těchto závěrů je nutno přisvědčit odvolacímu soudu, pokud vyslovuje názor, že nelze oddělovat povinnost k zaplacení jistiny od povinnosti k zaplacení příslušenství, pokud by peněžitá pohledávka nebyla zaplacena včas. Ručí-li proto žalovaný za zaplacení peněžité pohledávky, zahrnuje jeho ručitelský závazek i příslušenství spočívající v zákonném úroku z prodlení.

Nejvyšší soud na základě výše uvedených skutečností dospěl k závěru, že otázka existence peněžitého závazku i jeho příslušenství v podobě úroku z prodlení za opožděnou úhradu tohoto závazku je judikaturou dostatečně řešena (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2012, sp. zn. 23 Cdo 747/2011, dostupné na www.nsoud.cz) a odvolací soud se ve svém rozsudku od tohoto řešení nikterak neodchýlil.

Na základě uvedeného je nutné uzavřít, že právní posouzení věci odvolacím soudem je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správné. Nejvyšší soud proto dovolání podle § 243b odst. 2, věty před středníkem, o. s. ř. jako nedůvodné zamítl.