Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24.06.2009, sp. zn. 29 Cdo 2017/2007, ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2017.2007.1

V r c h n í s o u d v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 11. 1. 2007 potvrdil rozsudek ze dne 12. 6. 2006, jímž M ě s t s k ý s o u d v Praze vyhověl žalobě o vyloučení ve výroku specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce ZZ, státního podniku „v likvidaci“ (dále jen „státní podnik“, popř. „úpadce“).

Odvolací soud vyšel z toho, že:

1) ZZ, státní podnik, byl založen Ministerstvem zdravotnictví a sociálních věcí ČSR zakládací listinou ze dne 1. 7. 1989, tj. podle zákona č. 88/1988 Sb., o státním podniku;

2) rozhodnutím ministra zdravotnictví ČR ze dne 16. 12. 1997 „bylo rozhodnuto zakladatelem o přizpůsobení zakládací listiny státního podniku s vymezením určeného majetku tak, že veškerý nemovitý majetek státu je v právu hospodaření státního podniku, tj. pozemky a stavby“;

3) právo hospodaření ke sporným nemovitostem náleží státnímu podniku;

4) zakladatel státního podniku podal dne 29. 12. 1997 návrh na zápis změn do obchodního rejstříku v intencích § 20 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku (dále též jen „zákon o státním podniku“), přičemž do obchodního rejstříku byl zapsán určený majetek podle ustanovení § 2 odst. 5 zákona o státním podniku;

5) smlouvou ze dne 25. 11. 2003 uzavřenou mezi státním podnikem a Českou republikou – Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových (dále jen „smlouva o převodu majetku“), byly sporné nemovitosti jako nepotřebný majetek státním podnikem převedeny „do příslušnosti hospodařit s majetkem státu“ výše uvedené organizační složce podle ustanovení § 9 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, a to bezúplatně, s tím, že v rámci vypořádání vynaložených prostředků na technické zhodnocení sporných nemovitostí byla sjednána úhrada ve výši 16 857 065,20 Kč, která byla na účet státního podniku zaplacena;

6) usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. 7. 2004 byl prohlášen konkurs na majetek státního podniku a správkyní konkursní podstaty byla ustavena Ing. J. Š., CSc.;

7) žalovaná sporné nemovitosti sepsala do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce;

8) žaloba o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu konkursní podstaty úpadce byla podána dříve, než žalobkyni konkursní soud doručil výzvu k jejímu podání.

Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že v době prohlášení konkursu na jeho majetek se právní poměry státního podniku „spravovaly“ zákonem o státním podniku, jelikož byly splněny podmínky vyžadované jeho ustanovením § 20 odst. 1. Sporné nemovitosti – jako určený majetek, tj. majetek státu, který je vymezen jako určený majetek v zakládací listině a zapsán do obchodního rejstříku (§ 2 odst. 5 zákona o státním podniku) – nepatří do konkursní podstaty (ve smyslu ustanovení § 6 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání), když – vzhledem k ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku, podle něhož za závazky odpovídá podnik svým obchodním majetkem s výjimkou určeného majetku (§ 2 odst. 5) – takový majetek lze podřadit pod ustanovení § 321 o. s. ř., podle něhož výkonem rozhodnutí nemohou být postiženy věci, jejichž prodej je podle zvláštních předpisů zakázán, nebo které podle zvláštních předpisů výkonu rozhodnutí nepodléhají.

Současně shledal neopodstatněnou výhradu žalované, že smlouva o převodu majetku je neplatná či neúčinná, poněvadž „nastoluje nerovnost konkursních věřitelů úpadce, kterým je státní podnik, vůči konkursním věřitelům ostatních úpadců, proto, že státní podnik neodpovídá za závazky určeným majetkem a tedy může určený majetek převádět do práva hospodaření jiným subjektům i za situace, kdy státní podnik má nesplacené závazky, kterým není objektivně způsobilý dostát a těmito převody je výrazně ztíženo uspokojení možných budoucích konkursních věřitelů státního podniku“.

Přitom akcentoval, že právě ustanovení § 2 odst. 5 zákona o státním podniku, podle něhož se určený majetek zapisuje do obchodního rejstříku, dává možnost „obchodnímu partneru státního podniku, aby si nahlédnutím do obchodního rejstříku zjistil objem tohoto majetku a zvážil podmínky vztahu, do kterého se státním podnikem vstupuje a posoudil míru podnikatelského rizika při následném uspokojování závazků státního podniku vůči němu“.

„Ve světle“ těchto závěrů měl za nerozhodné, zda žalovaná od smlouvy o převodu majetku „dopisem ze dne 25. 11. 2003“ odstoupila.

Jelikož žalobkyně prokázala, že je nositelkou aktivní věcné legitimace, neboť má ke sporným nemovitostem vlastnické právo, které jejich soupis do konkursní podstaty úpadce vylučuje, shledal odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) žalobu opodstatněnou.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a namítajíc, že:

a) řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a

b) rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř.

Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu spatřuje v řešení otázek:

1) platnosti smlouvy o převodu majetku;

2) (ne)možnosti zjistit z obchodního rejstříku rozsah určeného majetku ve vazbě na namítaný nesoulad smlouvy o převodu majetku s dobrými mravy;

3) „formální potřebnosti“ sporných věcí pro žalobkyni;

4) absence tvrzení žalobkyně ohledně jejího vlastnického práva ke sporným nemovitostem, a to z hlediska posouzení aktivní věcné legitimace žalobkyně s tím, že odvolací soud rozhodl o jiném, než uplatněném právu k věci;

5) výkladu ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku ve spojení s ustanovením § 6 odst. 2 ZKV a § 321 o. s. ř.

Dovolatelka zdůrazňuje, že odvolací soud „v rozporu s obranou žalované neaplikoval na věc zákon č. 219/2000 Sb.“, zejména „v rozsahu náležitostí a procesu vydávání souhlasu zakladatele“, ani ustanovení zákona č. 91/1992 Sb., když „si nepovšiml“, že v dané věci šlo o bezplatný převod vlastnického práva, tj. „ve své podstatě o odnětí z práva hospodaření státního podniku, aniž by tak učinil jeho zakladatel“. Navíc smlouvou o převodu majetku státní podnik porušil zákaz (plynoucí ze zákona o státním podniku) činit úkony, jimiž by snížil výši kmenového jmění zapisovanou do obchodního rejstříku.

To, že soudy nižších stupňů bylo aplikováno ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku, považuje za rozporné „se základními lidskými právy a svobodami věřitelů“ (principem rovné ochrany vlastnictví). Navíc, pokračuje dovolatelka, ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku „na věc ani nedoléhá“, když „tzv. určený majetek státu je majetkem, který je zakladatelem při založení státního podniku svěřen státnímu podniku pro výkon podnikatelské činnosti“ a „majetek sloužící k výkonu podnikatelské činnosti úpadce, přestože je jinak vyloučen z výkonu rozhodnutí, náleží do konkursní podstaty (§ 6 odst. 2 ZKV). Sporné nemovitosti (jako určený majetek) tak nejsou věcmi, které nemohou být postiženy výkonem rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 321 o. s. ř.

V doplnění dovolání, došlém soudu prvního stupně po uplynutí lhůty k podání dovolání, dovolatelka dále námítá, že soudy nižších stupňů nesprávně aplikovaly ustanovení § 20 odst. 1 zákona o státním podniku. „Příslušné změny ve vnitřní struktuře úpadce nebyly zapsány do obchodního rejstříku“, v obchodním rejstříku není uvedeno složení dozorčí rady, není zapsána ani samotná existence dozorčí rady, určený majetek je zapsán pouze „odkazem“ a není uvedena skutečnost o změně zakladatelské listiny. S uvedeného plyne, že právní poměry státního podniku se řídí dosavadní právní úpravou, tj. zákonem č. 111/1990 Sb., o státním podniku, který „pojem určený majetek nezná“.

Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalobkyně považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné.

N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.

Z  o d ů v o d n ě n í :

Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

Přípustnost dovolání proti rozsudku odvolacího soudu upravuje ustanovení § 237 o. s. ř.

Jak vyplývá z obsahu výroku rozsudku soudu prvního stupně a výroku rozsudku soudu odvolacího, je rozsudek odvolacího soudu ve věci samé rozsudkem potvrzujícím; dovolání proti němu proto není z hlediska ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné. Přípustnost dovolání nelze dovodit ani z ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když v daném případě není splněna podmínka diformity rozhodnutí soudu prvního stupně.

Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Podle tohoto ustanovení je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam (§ 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.) zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).

Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).

Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (shodně srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. 3. 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. 11. 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i rozhodnutí uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Respektuje výše uvedená kritéria, Nejvyšší soud neshledává rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným v řešení otázky platnosti smlouvy o převodu majetku, když jde o posouzení konkrétního právního úkonu, které má význam právě a jen pro projednávanou věc a postrádá potřebný judikatorní přesah. Navíc řešení této otázky je z hlediska věcné správnosti rozhodnutí odvolacího soudu z důvodu níže uvedených nevýznamné. Totéž platí o posouzení, zda předmětem výše zmíněné smlouvy byl majetek, který byl pro žalobkyni „potřebný“.

Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nelze usuzovat ani z pohledu „souladu s dobrými mravy“, ani z hlediska argumentace dovolatelky, podle níž odvolací soud rozhodl o jiném než uplatněném právu k věci (proto, že žalobkyně netvrdila vlastnické právo státu ke sporným nemovitostem). To, že státní podnik má právo hospodařit s majetkem státu a nemá vlastní majetek, totiž jednoznačně vyplývá z ustanovení § 2 odst. 2 zákona o státním podniku a již z tohoto důvodu je argumentace dovolatelky ohledně absence tvrzení žalobkyně o vlastnickém právu ke sporným nemovitostem zjevně neopodstatněná.

Naopak zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud shledává, a potud má dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. za přípustné, ve výkladu ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku.

Jakkoliv námitka žalované, podle níž se právní poměry státního podniku (úpadce) neřídí zákonem č. 77/1997 Sb., nýbrž zákonem č. 111/1990 Sb., byla uplatněna až po uplynutí lhůty k podání dovolání (§ 240 odst. 1 a § 242 odst. 4 o. s. ř.), Nejvyšší soud se jí – vzhledem k tomu, že dovolatelka možnost aplikace ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku obecně zpochybnila ve včas podaném dovolání – zabýval a shledal ji neopodstatněnou.

Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů (v návaznosti na obsah spisu) je totiž nepochybné, že 17. 6. 1998 byl do obchodního rejstříku zapsán údaj ohledně určeného majetku, přičemž návrh na zápis dalších údajů (viz § 20 zákona o státním podniku) byl usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 17. 6. 1998 zamítnut s odůvodněním, že výčet údajů, které se u státního podniku zapisují do obchodního rejstříku je taxativně vymezen ustanovením § 28 obch. zák. a zákonem o státním podniku. Závěr odvolacího soudu o tom, že se státní podnik považuje za podnik vzniklý podle zákona č. 77/1997 Sb., je tak správný.

Podle ustanovení § 2 odst. 5 zákona o státním podniku, určeným majetkem je majetek státu, který je vymezen jako určený majetek v zakládací listině. Tento majetek se zapisuje do obchodního rejstříku.

Podle ustanovení § 16 zákona o státním podniku obchodním majetkem podniku je souhrn věcí, práv a jiných majetkových hodnot státu, s nimiž má podnik právo hospodařit (odstavec 1). Za závazky odpovídá podnik svým obchodním majetkem s výjimkou určeného majetku (§ 2 odst. 5) [odstavec 5].

Podle ustanovení § 17 zákona o státním podniku zakladatel je oprávněn měnit vymezení určeného majetku v průběhu podnikatelské činnosti podniku, vyžadují-li to naléhavé hospodářské nebo bezpečnostní zájmy státu (odstavec 1). S určeným majetkem může podnik nakládat pouze se schválením zakladatele (odstavec 2).

Podle ustanovení § 321 o. s. ř. výkonem rozhodnutí nemohou být postiženy věci, jejichž prodej je podle zvláštních předpisů zakázán, nebo které podle zvláštních předpisů výkonu rozhodnutí nepodléhají.

Právní úprava majetkového postavení státního podniku vychází ze základní zásady, že majetek, se kterým podnik vykonává svou podnikatelskou činnost, je majetkem státu a státní podnik má právo s tímto majetkem hospodařit; zmíněný majetek zákon o státním podniku označuje jako obchodní majetek (srov. jeho § 16 odst. 1). Obchodním majetkem státního podniku je i tzv. určený majetek (§ 2 odst. 5 zákona o státním podniku), pro který zákon o státním podniku stanoví zvláštní režim v ustanoveních § 16 odst. 5 a § 17, tj. jde-li o odpovědnost za závazky státního podniku a o nakládání s určeným majetkem. Jelikož státní podnik provozuje podnikatelskou činnost svým jménem a na vlastní účet, závazky při jeho podnikatelské činnosti vznikají přímo státnímu podniku a nikoli státu, přičemž státní podnik za tyto závazky odpovídá svým obchodním majetkem, tj. souhrnem věcí, práv a jiných majetkových hodnot, s nimiž má právo hospodařit, s výjimkou tzv. určeného majetku (§ 16 odst. 5 zákona o státním podniku). Určený majetek proto nemůže být postižen výkonem rozhodnutí pro pohledávky věřitelů státního podniku (k tomu v teorii srov. Stanislav Plíva, Majetkové postavení státního podniku – Výkon vlastnického práva, Právo a podnikání, č. 11, ročník 1997).

S argumentací dovolatelky tak lze souhlasit pouze potud, že sporné nemovitosti, tvořící tzv. určený majetek, nelze považovat za věci nepodléhající výkonu rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 321 o. s. ř., když nejde o věci, jejichž prodej je podle zvláštních předpisů zakázán nebo které podle zvláštních předpisů výkonu rozhodnutí nepodléhají. Ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku totiž prodej určeného majetku nevylučuje, pouze stanoví, že tímto majetkem státní podnik za závazky neodpovídá, tj. že jej nelze použít k uspokojení pohledávek věřitelů státního podniku, avšak nikoli proto, že by jeho prodej byl zakázán nebo že by nepodléhal výkonu rozhodnutí, ale z toho důvodu, že není způsobilým prostředkem uspokojení pohledávky toliko za státním podnikem (k tomu srov. Ljubomír Drápal, Vladimír Kůrka, Výkon rozhodnutí v soudním řízení, Linde Praha, a. s., 2004, str. 513).

Nelze-li určeným majetkem uspokojit pohledávky za státním podnikem, jinými slovy nelze-li určený majetek za účelem uspokojení pohledávek za státním podnikem v konkursu vedeném na majetek tohoto státního podniku zpeněžit (§ 27 a násl. ZKV) – použít k dosažení cíle konkursu, jímž je poměrné uspokojení věřitelů (§ 2 odst. 3 ZKV) – nemohl být ani po právu žalovanou do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (státního podniku) sepsán; ustanovení § 6 odst. 2 ZKV přitom na zmíněném závěru ničeho nemění.

Ačkoliv je nutno připustit, že ustanovení § 16 odst. 5 zákona o státním podniku do jisté míry zvýhodňuje státní podnik ve srovnání s jinými dlužníky (jde o zvýšenou ochranu vlastnictví státu ve srovnání s vlastnictvím jiných osob), ani podle názoru Nejvyššího soudu nepředstavuje porušení principu rovnosti v intenzitě, jež by opodstatňovala závěr o rozporu dotčeného ustanovení s ústavním pořádkem České republiky. Ochrana věřitelů státního podniku je totiž dostatečně zabezpečena právě zápisem tzv. určeného majetku do obchodního rejstříku

V situaci, kdy aktivní věcná legitimace žalobkyně vyplývá z vlastnického práva státu ke sporným nemovitostem, považuje Nejvyššího soud řešení dovolatelkou vymezených otázek, vztahujících se k platnosti smlouvy o převodu majetku, za právně nevýznamné. Je-li totiž smlouva o převodu majetku platná, není o příslušnosti Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových (jako organizační složky státu) hospodařit se spornými nemovitostmi pochyb; v opačném případě lze oprávnění Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových jednat jménem státu (České republiky) [rozuměj podat jménem státu žalobu o vyloučení sporných nemovitostí podle ustanovení § 19 ZKV] dovodit z ustanovení § 4 zákona č. 201/2002 Sb.

Jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) [argumentace dovolatelky v tom směru, že odvolací soud byl vázán právním názorem vysloveným v jeho předchozím rozhodnutí, kterým původní rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení, je nepřípadná – k tomu srov. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 80/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek], Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.