Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 01.08.2008, sp. zn. 32 Cdo 1398/2008, ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.1398.2008.1

M ě s t s k ý s o u d v Praze rozsudkem ze dne 9. 3. 2007 zavázal žalovaného k povinnosti zaplatit žalobkyni částku Kč 904 560 s 2% úrokem z prodlení od 12. 4. 2004 do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení.

Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně uzavřela dne 11. 10. 2002 s žalovanou smlouvu o vstupu do clearingového systému B. I. Na základě této smlouvy sjednané na dobu jednoho roku byl žalobkyni umožněn vstup do systému a poskytnuty služby specifikované ve všeobecných smluvních podmínkách – tyto podmínky tvořily nedílnou součást smlouvy. Ke dni 11. 10. 2003 byl smluvní vztah ukončen a před tím dopisem ze dne 11. 9. 2003 byl žalobkyni potvrzen aktivní zůstatek na clearingovém účtu ve výši 904 560 Kč. Soud prvního stupně předmětnou smlouvu právně hodnotil jako nepojmenovanou smlouvu podle ustanovení § 269 odst. 2 obch. zák. a shledal ji platnou. Při posouzení uplatněného nároku vycházel z podmínek upravených smlouvou, stanovících mimo jiné i postup smluvních stran po skončení smluvního vztahu při aktivním zůstatku na clearingovém účtu. Dospěl k závěru, že žalobkyně splnila sjednané podmínky představující povinnost oznámit ve lhůtě 14 dnů způsob vyrovnání aktivního zůstatku a předložit žalovanému originály poptávek včetně jejich odmítnutí. Protože se žalobkyni nepodařilo ve smluvené lhůtě šesti měsíců aktivní zůstatek vyrovnat, vzniklo jí podle závěru soudu prvního stupně právo na výplatu tohoto zůstatku v žalované výši spolu s příslušenstvím za dobu prodlení počínaje šest měsíců od ukončení smlouvy. Podle názoru soudu prvního stupně žalobkyně splnila podmínku oznámit ve lhůtě 14 dnů způsob vyrovnání aktivního zůstatku tím, že absolvovala schůzky s žalovanou, s níž sjednala, že bude do systému hledat klienty. Druhou podmínku o doložení poptávek včetně jejich odmítnutí splnila rovněž, i když oslovovala subjekty mimo systém B. I., neboť článek IV všeobecných smluvních podmínek podle mínění soudu prvního stupně neurčuje, že se musela obracet jen na klienty systému. Námitky žalované spočívající v upozornění na to, že žalobkyně činila poptávky až po ukončení smluvního vztahu a že oslovováni mohli být pouze klienti systému a že žalobkyně nesplnila povinnost oznámit žalovanému do 14 dnů po skončení vztahu způsob vyrovnání aktivního zůstatku, shledal soud prvního stupně nedůvodnými. Uzavřel proto, že se žalobkyni nepodařilo po splnění obou citovaných podmínek aktivní zůstatek vyčerpat, a vzniklo jí tak právo na finanční vyrovnání v předmětné výši včetně příslušenství.

Rozsudek soudu prvního stupně napadla žalobkyně odvoláním, jemuž V r c h n í s o u d v Praze ve svém rozsudku ze dne 6. 11. 2007 vyhověl a rozsudek soudu prvního stupně změnil ve prospěch žalované. Odvolací soud, na rozdíl od soudu prvního stupně, dospěl po výslechu svědka, který byl bývalým jednatelem a společníkem žalobkyně, k závěru, že z výslovné úpravy ujednání obsaženého v čl. IV bod 1 všeobecných smluvních podmínek, podle níž má být vyrovnání aktivního zůstatku realizováno odběrem zboží nebo služeb od jiných klientů B. I., nepochybně vyplývá, že oslovenými mohou být pouze klienti B. I., ledaže by žalobkyně získala oslovené subjekty pro vstup do systému a tito uskutečnili obchod již v rámci systému jako klienti B. I. Odvolací soud proto neshledal potřebným provádět další dokazování navrhované žalobkyní a shledal plně opodstatněnou námitku žalované, že případná realizace poptávek žalobkyně se subjekty mimo systém nemohla vést ke zúčtování obchodů v systému, protože to vyplývá z principu barterového obchodu založeného předmětnou smlouvou. Odvolací soud dospěl k právnímu závěru odlišnému od soudu prvního stupně. Podle jeho závěrů nedodržela žalobkyně podmínky stanovené v bodu 1 čtvrtého článku všeobecných smluvních podmínek, a proto jí nevzniklo právo na vyrovnání postupem podle bodu 4 téhož článku. Žalovaná se nedostala s plněním povinnosti odpovídající tomuto právu do prodlení. Ačkoliv soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav, rozhodl nesprávně a odvolací soud proto postupem podle ustanovení § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jeho rozsudek změnil.

Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním opírajíc jeho přípustnost o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a spatřujíc jeho důvodnost v nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Namítá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, jestliže odvolací soud dospěl k závěru, že poptávky na odběr zboží nebo služeb měly být adresovány pouze klientům systému B. I. Argumentuje dále, že podle doslovného znění čl. IV bodu prvního všeobecných smluvních podmínek nevznikne klientovi právo na vyrovnání aktivního zůstatku na účtu jen tehdy, pokud nebude vyvíjet žádné aktivity k vyrovnání zůstatku směřující. Dále definuje citovaný článek, že vyvíjením aktivity se rozumí, že klient předloží provozovateli systému originály svých poptávek včetně jejich odmítnutí potencionálními partnery v počtu minimálně pěti originálů. Dovolatelka uvádí, že předložila žalované originály poptávek k uzavření smluv u sedmi různých subjektů, ale všichni reagovali negativně. Dovolatelka se proto domnívá, že se jí nepodařilo získat potencionální partnery, a tím jí vzniklo právo na vyrovnání zůstatku přesně tak, jak je stanoveno všeobecnými smluvními podmínkami. Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a vrátil mu věc k dalšímu řízení.

N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.

Z o d ů v o d n ě n í :

Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda je dovolání přípustné.

Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Proti měnícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek uvedených v § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.

Pokud jde o důvodnost dovolání, naplňují dovolací tvrzení dovolatelky po obsahové stránce dovolací důvod nesprávného právního posouzení. Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy a v učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.

Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, která byla správně určena, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Námitky žalobkyně uplatněné v dovolání zpochybňují hodnocení otázky, zda je správný právní závěr odvolacího soudu o tom, že nesplnila ujednané smluvní podmínky, když zájemce o případné zboží nebo služby hledala mimo klienty systému B. I.

K posouzení právních závěrů odvolacího soudu považuje Nejvyšší soud za nutné určit právní povahu vztahů, o něž se v předmětném sporu jedná. Clearing je forma platebního styku, při níž banky nebo clearingové instituce provádějí započtení vzájemných pohledávek a závazků vzniklých z vlastních operací a operací klientů. Např. klient K1 dá své bance B1 příkaz k úhradě částky 500 Kč klientovi K2 banky B2. Jiný klient K3 banky B2 dá své bance přikaz k úhradě 1500 Kč klientovi K4 banky B1. V rámci clearingu dojde k vzájemnému započtení 500 Kč mezi bankou B1 a B2 a banka B2 uhradí bance B1 pouze zbylou částku 1000 Kč. Klienti nestojí vůči sobě přímo jako dlužníci a věřitelé a přesto byly v rámci clearingové operace kompenzovány jejich závazky. Barter znamená naturální směnu, jde o přímou výměnu jednoho statku za jiný bez použití peněz. Definují-li proto v předmětném případě všeobecné smluvní podmínky služby žalované tak, že provozovaný systém umožňuje vyhledávat potencionální odběratele nebo dodavatele, odebírat od nich zboží nebo služby a hradit je dodávkami vlastního zboží nebo služeb jiným klientům, znamená to, že systém umožňuje naturální směnu s tím, že zúčtování jednotlivých obchodů bude provádět provozovatel systému záznamy na účtech účastníků systému bez nutnosti provádět úhrady v penězích. Postup zúčtování obchodů je uveden v čl. III všeobecných smluvních podmínek s tím, že klientům mohou vznikat na jejich účtech aktivní i pasivní zůstatky (systém dovoloval obchodovat i při pasivním zůstatku – viz čl. V všeobecných smluvních podmínek). Fungování systému bylo upraveno všeobecnými smluvními podmínkami, které tvořily nedílnou součást smluv, jimiž byla zakládána účast klientů v systému.

Z uvedeného je zřejmé, že využití výhod systému i plnění povinností, které s sebou účast v systému přinášela, směřovalo toliko vůči účastníkům systému, tedy klientům žalované. Vyrovnání aktivního zůstatku na účtu klienta systému ve smyslu čl. IV všeobecných smluvních podmínek bylo možné jen v rámci systému vůči jiným jeho účastníkům, nikoli však vůči subjektům, které se systému neúčastnily. Oslovovala-li proto dovolatelka subjekty mimo systém, nemohlo ani přijetí její nabídky k vyrovnání aktivního zůstatku vést, ledaže by se oslovené subjekty uzavřením smlouvy do systému zapojily. Tuto možnost však oslovené subjekty odmítly.

I když to tedy text čl. IV ve všech svých částech výslovně neuvádí, je systém vypořádání aktivních zůstatků možný jen v rámci systému. Klient, který má po ukončení smlouvy vyrovnat aktivní zůstatek svého účtu, se proto může obracet jen na jiné klienty systému, protože jedině prostřednictvím přijetí dodávek zboží nebo služeb od těchto subjektů dochází ke snižování aktivního zůstatku na jeho účtu. V tomto smyslu je nutno vykládat i úpravu situace, kdy klientovi vznikne nebo naopak nevznikne právo na peněžní vyrovnání aktivního zůstatku jeho účtu po zániku jeho účasti v systému.

Jestliže tedy dovolatelka směřovala svoje poptávky na zboží a služby k subjektům stojícím mimo systém B. I., nesplnila požadavky vyplývající ze všeobecných smluvních podmínek a právo na peněžní vyrovnání aktivního zůstatku jejího účtu jí nevzniklo. Pokud odvolací soud dospěl k totožnému závěru, neučinil ve svém právním posouzení žádné pochybení a posoudil skutkový stav správně. Dovolání žalovaného není proto důvodné a Nejvyšší soud je ve smyslu ustanovení § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.