Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24.06.2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1315.2006.1

Usnesením ze dne 10. 5. 2006 potvrdil V r c h n í s o u d v Olomouci usnesení K r a j s k é h o s o u d u v Ostravě ze dne 23. 1. 2006, kterým tento soud zastavil podle ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. řízení o návrhu, jímž se navrhovatel domáhal prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P., a. s. (dále jen „společnost“), která dne 25. 7. 2005 rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák.

N e j v y š š í s o u d zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Ustanovení § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliže byl pravomocně povolen zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Citované ustanovení však dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o rozdělení společnosti, byť tímto rozdělením společnost zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti či, je-li jich více, se všemi takovými nástupci, popřípadě jen s některými z nich.

Obecný závěr odvolacího soudu o tom, že prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklé společnosti je statusovou otázkou, o níž nelze rozhodnout v řízení s právním nástupcem takové společnosti, není správný.

Právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.

Nelze totiž přehlédnout, že po zápisu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů do obchodního rejstříku (jakož i po zápisu jiných právních skutečností – např. o odvolání určité osoby z funkce člena orgánu společnosti, o prodeji podniku společnosti aj.) mohou soudy přezkoumat správnost rozhodnutí valné hromady, na jejichž základě tyto skutečnosti nastaly, právě jen v řízení o vyslovení neplatnosti těchto rozhodnutí podle § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 obch. zák. (§ 131 odst. 8 obch. zák.). Automatické zastavení takového řízení při zániku společnosti, jejíž valná hromada rozhodnutí přijala, s odvoláním na ustanovení § 107 odst. 5 o. s. ř. (a nepokračování v řízení s právním nástupcem) by znamenalo, že soudy by již následně nikdy nemohly, s výjimkami stanovenými zákonem, přezkoumat soulad těchto rozhodnutí se zákonem či stanovami a z jejich případné protiprávnosti vyvozovat patřičné důsledky, i kdyby tyto důsledky bylo možno vztáhnout na právní nástupce společnosti.

Protiprávně odvolaný člen orgánu zaniklé společnosti by tak např. nemohl vznášet ani vůči nástupnickým společnostem žádné nároky, když by již nebylo možné učinit si závěr o tom, že valná hromada jej z funkce odvolala protiprávně.

Výklad zaujatý odvolacím soudem tak nad rámec důvodů taxativně vypočtených v § 131 odst. 3 obch. zák. zcela popírá ochranu, kterou zákonodárce přiznal osobám aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 183 ve spojení s § 131 obch. zák.

Nejvyšší soud ostatně připomíná, že již v minulosti připustil procesní nástupnictví v řízení týkajících se otázek statusové povahy. Viz např. jeho rozhodnutí ze dne 5. 4. 2006, sp. zn. 29 Odo 371/2005, jde-li o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami proti právnímu nástupci zaniklé společnosti, o jejíž zprávu se jedná.

Lze tudíž uzavřít, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Ukáže-li se v takovém řízení, že valná hromada zaniklé společnosti rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů této společnosti na hlavního akcionáře protiprávně a soud z tohoto důvodu vysloví neplatnost takového usnesení, nebude mít tento závěr sice vliv na platnost a účinnost následného rozdělení společnosti (když ve vztahu k tomuto rozdělení se v plném rozsahu uplatní ustanovení § 131 odst. 3 písm. c/ obch. zák.), případné odpadnutí právního důvodu přechodu účastnických cenných papírů dovolatele na hlavního akcionáře společnosti by nicméně umožnilo nahlížet na dovolatele, jako kdyby nepřestal být akcionářem zaniklé společnosti a musel se tedy stát též akcionářem společností, jež vznikly rozdělením zaniklé společnosti.

K tomu Nejvyšší soud dodává, že nelze vyloučit, že v mezidobí nastaly právní skutečnosti, které by navrhovatele jeho akcionářských práv zbavily (např. jestliže došlo k převodu akcií a k jejich nabytí třetími osobami v dobré víře) a které by tak i založily překážku vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady (když podle § 131 odst. 3 písm. b/ obch. zák. soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, pokud by tím došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami). Existencí těchto skutečností se nicméně odvolací soud nezabýval.

Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, usnesení odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem, o. s. ř. zrušil. Jelikož důvody, pro které zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle § 243b odst. 3 o. s. ř. zrušil též toto rozhodnutí a věc podle téhož ustanovení vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V tomto řízení bude soud ve smyslu § 107 odst. 3 o. s. ř. pokračovat s právními nástupci společnosti, kteří v okamžiku jejího zániku vstoupili do jejích práv a povinností.