Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13.05.2020, sp. zn. 23 Cdo 82/2019, ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.82.2019.3

I. Dosavadní průběh řízení

1. Napadeným rozsudkem odvolací soud výrokem I změnil rozsudek Okresního soudu v Trutnově ze dne 16. 2. 2018, č. j. 30 C 194/2016-197, jímž soud prvního stupně mezitímním rozsudkem vyhověl žalobě co do základu žalovaného nároku, tak, že žalobu zamítl a ve výroku II rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

2. Žalobou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení 500 000 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení. Tvrdila, že dodávala žalované kontinuálně na základě vzájemných ujednání a ústní smlouvy služby v souvislosti s akvizicí společnosti F. K. s. r. o., které spočívaly zejména, nikoliv však výlučně, v kontinuálním poskytování profesionálního poradenství spočívajícího v organizaci a aktivním vedení jednání s prodávající stranou, ve vyjednávání veškerých podmínek včetně rozsahu majetku, který přešel na odštěpovanou společnost, vyjednávání ohledně kupní ceny a platebních podmínek, záruk a dalších podmínek smlouvy o převodu obchodního podílu a pro chod společnosti související veledůležité smlouvy o dodávkách krmiv. Služby zahrnovaly také sestavení podnikatelského záměru, zpracování variant financování na základě připomínek, prověření možností financování akvizice, zajištění závazných nabídek bank, provozně-obchodní audit a prověření možností rozšiřování F. K. s. r .o., včetně spolupráce na vyhodnocení vlivů na životní prostředí apod. Byť žalobkyně původně připravovala akvizici pro sebe, pokračovala v jednáních i poté, kdy ji v pozici zájemce nahradila žalovaná, a to na základě slovního ujištění žalované o partnerství. K celkovému smluvnímu ošetření vztahu mezi účastníky však nedošlo.

3. Žalobkyně dále tvrdila, že uvedené služby byly poskytnuty řádně a včas vzhledem ke konkrétním požadavkům a potřebám v minimálním rozsahu 1 500 hodin do 18. 2. 2015. Jedním z konkrétních výsledků poskytovaných služeb bylo mimo jiné uzavření smlouvy o převodu podílu a postoupení pohledávky ze dne 19. 1. 2015, která byla uzavřena mezi A. V. K. k. s. jako převodcem a žalovanou jako nabyvatelem za kupní cenu ve výši 105 000 000 Kč.

4. Po skutkové stránce vyšly soudy ze zjištění, že v období od září 2014 do ledna 2015 vyjednávala žalobkyně s třetími osobami okolnosti týkající se podnikatelského záměru vedoucího k založení společnosti F. K. s. r. o. a náplně jejího podnikání. Žalobkyně nejprve připravovala akvizici pro sebe, posléze oslovila ke společné investici žalovanou. Od září 2014 bylo plánováno, že podíl v uvedené společnosti koupí žalovaná prostřednictvím jí čerpaného úvěru, přičemž ještě v prosinci 2014 žalobkyně očekávala, že za svoji činnost sama získá podíl v uvedené společnosti. Žalovaná nakonec zakoupila podíl sama, neboť žalobkyně nebyla nadále ochotna se na projektu finančně podílet ani poskytnout záruku, a žalovaná se tudíž stala jedinou společnicí uvedené společnosti na základě smlouvy o převodu podílu a postoupení pohledávky uzavřené dne 19. 1. 2015 se společností A. V. K. k. s. Za činnost žalobkyně nebyla mezi žalobkyní a žalovanou sjednána a poskytnuta žádná odměna. Bylo však zjištěno, že „ředitel žalobkyně získal od žalované manažerskou funkci“ v uvedené společnosti, za kterou „obdržel úplatu“ ve výši 331 000 Kč.

5. Po právní stránce dospěl odvolací soud k závěru, že žalobkyně přispěla svojí činností k získání podílu žalované v uvedené společnosti, a plnila tak i ve prospěch žalované. Nelze tak dle odvolacího soudu dospět k závěru, že činnost žalobkyně neměla pro žalovanou žádný přínos. Žalovaná se tudíž na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila, neboť za činnost žalobkyně pro žalovanou spočívající v přípravě projektu nebyla ujednána žádná odměna. Nelze však dle odvolacího soudu dovodit, že by žalobkyně plnila ve prospěch žalované z důvodu, který odpadl, když žalobkyně uzavření smlouvy upravující vztahy mezi žalobkyní a žalovanou ohledně budoucího majetkového uspořádání netvrdila.

6. Žalobkyně tedy dle odvolacího soudu plnila ve prospěch žalované, aniž by mezi žalobkyní a žalovanou existovala smlouva ohledně úplaty za činnost žalobkyně. Žalobkyně tak jednala ve smyslu § 2992 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), na vlastní nebezpečí, tedy ve prospěch žalované v očekávání výhody či jiného prospěchu, jenž měl spočívat v bezplatném nabytí podílu žalobkyní a získání „finančně hodnocené manažerské funkce“ pro ředitele žalobkyně, aniž by to bylo mezi stranami sjednáno a aniž by k tomu byla žalovaná jinak právně zavázána. V průběhu vyjednávání projektu tak žalobkyně vykonávala činnost, za kterou očekávala od žalované protiplnění, nicméně žalovaná se k takovému protiplnění nezavázala, v důsledku čehož jednala žalobkyně na vlastní nebezpečí, přičemž jednání žalované nelze hodnotit jako nepoctivé. Žalobkyně tak dle odvolacího soudu právo na vydání bezdůvodného obohacení nemá.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

7. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, které považuje za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť podmínky výluky z bezdůvodného obohacení pro případ, kdy ochuzený jedná na vlastní nebezpečí ve smyslu § 2992 o. z., nebyly dosud dovolacím soudem posuzovány a odvolací soud věc posoudil nesprávně. V řízení nebylo prokázáno, že by si žalobkyně při plnění ve prospěch žalované byla vědoma toho, že nemá povinnost plnit, a v takovém případě nelze výluku pro případ jednání na vlastní nebezpečí vůbec aplikovat. Odkazujíc na závěr uvedený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5089/2017, podle kterého se i v případě vědomého plnění daná výluka neuplatní, pokud bylo plněno z právního důvodu, který později nenastal nebo odpadl, žalobkyně zdůrazňuje, že byla domluvená se žalovanou, že žalobkyně vstoupí do žalované, jež bude investorem, což byl podnikatelský model, ze kterého žalobkyně i žalovaná vycházely při poskytování a přijímání služeb. Je tak nesprávný závěr odvolacího soudu, že žalobkyně jednala na vlastní nebezpečí proto, že s žalovanou nebyla uzavřena smlouva, neboť v takovém případě by institut bezdůvodného obohacení ztratil své opodstatnění. Naopak žalovaná měla v rámci své prevenční povinnosti oznámit žalobkyni, že služby žalobkyně přijímat nechce. Jinak se žalovaná vystavovala bezdůvodnému obohacení, které nakonec i vzniklo, a i z toho důvodu nejednala žalobkyně na své riziko, nýbrž plnila v dobré víře ve prospěch žalované. Navrhuje proto, aby dovolací soud změnil dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu tak, že se rozsudek soudu prvního stupně potvrzuje, popř. aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

8. Žalovaná se k dovolání žalobkyně vyjádřila tak, že odvolací soud dospěl ke správným skutkovým zjištěním, která správně právně posoudil, neboť povinnost vydat bezdůvodné obohacení nevzniká tehdy, učinila-li osoba něco na vlastní nebezpečí, což platí i pro případ, kdy jedna osoba bezúplatně plní druhé v očekávání výhody, protislužby nebo jiného prospěchu, aniž je k tomu příjemce právně zavázán. Žalovaná proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání zamítl.

III.
Přípustnost dovolání

9. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posoudil, zda je dovolání přípustné.

10. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

11. Podle § 237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

12. Dovolání je přípustné z důvodu, že právní otázka posouzení podmínek jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí jako důvodu vylučujícího vznik závazku k vydání bezdůvodného obohacení, nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.

IV.
Důvodnost dovolání

13. Dovolání je i důvodné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.).

14. Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná, či nikoliv.

15. Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

I. K právní povaze bezdůvodného obohacení obecně

16. Podle § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil (odst. 1). Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám (odst. 2).

17. Podle § 2992 o. z. byl-li splněn dluh, a to i předčasně, nebylo-li uplatněno právo, ač uplatněno být mohlo, nebo učinila-li jedna osoba něco ve svém výlučném a osobním zájmu či na vlastní nebezpečí, nevzniká povinnost obohacení vydat; to platí i v případě, že jedna osoba obohatí druhou s úmyslem ji obdarovat nebo obohatit bez úmyslu právně se vázat.

18. Ustanovení § 2991 o. z. vyjadřuje obecnou zásadu soukromého práva, podle které se nikdo nesmí bezdůvodně obohacovat na úkor jiného. Účinná zákonná úprava při vymezení tohoto tradičního právního institutu (condictio) nicméně uplatňuje částečně odlišná koncepční východiska oproti předchozí právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 dle § 451 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. Je tomu tak ostatně i ve vztahu k dřívějším zákonným úpravám tohoto institutu platným na našem území, včetně právní úpravy neoprávněného majetkového prospěchu podle § 451 a násl. zákona č. 40/1964 Sb. ve znění účinném do 31. 3. 1991, právní úpravy závazků z bezdůvodného obohacení podle § 360 a násl. zákona č. 141/1950 Sb., občanského zákoníku, či právní úpravy upotřebení věci jiného nebo placení nedluhu podle § 1041 a § 1431 a násl. císařského patentu č. 946/1811 Sb. z. s., obecného zákoníku občanského.

II. Rozdílnost právních úprav bezdůvodného obohacení účinných do a od 1. 1. 2014

19. V současnosti je základní rozhodující skutečnost pro vznik závazku k vydání (resp. nahrazení) bezdůvodného obohacení zákonem vymezena (pod vlivem některých zahraničních zákonných úprav či mezinárodně uznávaných akademických osnov) obecně jako plnění „bez spravedlivého důvodu“. Oproti předchozí zákonné úpravě tudíž nelze bezdůvodné obohacení posuzovat pouze na základě existence nebo neexistence právního důvodu, ale i podle zásad slušnosti a zvyklostí soukromého života (srov. důvodovou zprávu k návrhu zák. č. 89/2012 Sb., sněmovní tisk č. 362/0, 6. volební období Poslanecké sněmovny Parlamentu, 2010-2013).

20. Z uvedeného pak vyplývá, že vymezení podmínek závazku z bezdůvodného obohacení (resp. závazku k jeho vydání či nahrazení) v § 2991 odst. 1 o. z. představuje generální klauzuli tohoto institutu (srov. obdobně v teorii např. Bílková, J.: Bezdůvodné obohacení v novém občanském zákoníku. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 38, v mezinárodní teorii na základě osnovy Draft Common Frame of Reference srov. von BAR, Ch., SWANN, S.: Principles of European law: study group on a European civil code. Unjustified enrichment. Mnichov: Sellier, 2010, s. 91). Ta je pak v § 2291 odst. 2 o. z. demonstrativně doplněna o nejčastější skutkové podstaty, při kterých zásadně dochází k majetkovému prospěchu na straně obohaceného bez spravedlivého (právem akceptovaného) důvodu.

III. Omezená aplikovatelnost dosavadní judikatury

21. V tomto směru proto pro výklad účinné právní úpravy nemohou být bezezbytku použitelné dřívější judikatorní závěry soudní praxe, která podle předchozí právní úpravy (§ 451 zákona č. 40/1964 Sb. ve znění účinném od 1. 4. 1991) dovozovala, že k předpokladům vzniku závazkového vztahu z bezdůvodného obohacení patří, aby k získání majetkového prospěchu došlo naplněním některé z taxativně zákonem vypočtených skutkových podstat (srov. zejm. zprávu občanskoprávního kolegia bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 28. 3. 1975, sp. zn. Cpj 34/1974, uveřejněnou pod číslem 26/1975 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2010, sp. zn. 28 Cdo 1019/2010).

22. Z povahy věci lze nicméně očekávat praktické uplatnění důvodů bezdůvodného obohacení mimo rámec zákonem demonstrativně vymezených skutkových podstat spíše výjimečně.

23. Kromě toho zákonná úprava vymezuje některé situace, ve kterých závazek k naturálnímu vydání nabytého majetkového prospěchu či alespoň k jeho peněžitému nahrazení výjimečně nevzniká, a to vzhledem k povahově ospravedlnitelným okolnostem nabytí takového majetkového prospěchu (srov. zejm. § 2992, § 2997 odst. 1, § 2998 věta první o. z.).

24. Příčina, proč v situacích vymezených v § 2992 o. z. závazek k vydání předmětu bezdůvodného obohacení či alespoň k jeho nahrazení nevzniká, nespočívá v tom, že by obohacený nepřijal plnění bez právního důvodu či z právního důvodu, který odpadl, nebo že by neužil protiprávně cizí hodnotu, popř. že by za něj neplnil někdo jiný, nýbrž jde o to, že vzhledem k mimořádné povaze zákonem vymezených situací nelze ve smyslu § 2991 odst. 1 o. z. (zásadně) považovat za spravedlivé, aby obohacený vydal ochuzenému předmět obohacení či mu jej alespoň nahradil v penězích.

IV. Otázky pozitivního vymezení jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí

25. Jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí ve smyslu § 2992 o. z. je nutno vždy posoudit podle konkrétních okolností věci. Vyznačuje se tím, že ochuzený nemá objektivně žádný opodstatněný důvod spoléhat se na to, že se mu za jeho plnění od jiné osoby (či osob) má něčeho dostat, přesto je jednání ochuzeného na tuto osobu (či osoby) orientováno (srov. v teorii obdobně PETROV, J.: § 2992. In: HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1914).

26. Byť tak ochuzený může činit i v očekávání majetkové či jiné výhody, protislužby nebo jiného prospěchu od obohaceného jako projevu slušnosti, vděčnosti či společenského uznání apod., jež nelze právně vynutit, jde přesto z jeho strany o jednání, které činí s celkově nejistým výsledkem (je riskantní). (V mezinárodní teorii srov. von BAR, Ch., SWANN, S., op. cit., s. 246, kteří v této souvislosti hovoří o „zcela očividně spekulativním počínání ochuzeného“.)

27. Vznik obohacení jiného v případě jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí je tak spíše nepřímým důsledkem (externalitou) činnosti ochuzeného (srov. obdobně na základě předchozí právní úpravy rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 28 Cdo 4897/2014; v teorii pak obdobně ELIÁŠ, J.: § 2992. In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol.: Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 1254).

V. Otázky negativního vymezení jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí

28. O jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí se tudíž nebude zpravidla jednat tehdy, byl-li mezi ochuzeným a obohaceným projeven vzájemný konsenzus o přijímání plnění obohaceným pro své potřeby, aniž by na druhou stranu takový konsenzus (ať už z jakéhokoli důvodu) nabyl podoby platné smlouvy či jiného právního jednání zakládajícího vznik závazku (resp. povinnosti ochuzeného) k tomuto plnění (srov. obdobně v čl. VII. – 2:101 odst. 4 osnovy Draft Common Frame of Reference, rovněž srov. von BAR, Ch., SWANN, S., op. cit., s. 246). Za takové situace se jedná o plnění poskytované při vzájemném srozumění (konsenzu) obou stran o poskytování a přijímání daného plnění, a tudíž nikoli o jednání ochuzeného na vlastní nebezpečí, byť by se tak stalo bez řádného (smluvního) závazkového důvodu.

29. Kromě toho jednání na vlastní nebezpečí představuje odlišnou situaci oproti tzv. vědomému plnění nedluhu (vnucenému obohacení) ve smyslu § 2997 odst. 1 věty druhé o. z. I toto ustanovení se sice týká dobrovolného plnění jiné osobě, které se neděje na základě právního jednání či jiného závazkového důvodu, avšak jde o plnění vědomě zaměřené k obohacení jiného (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5089/2017).

VI. Posouzení v poměrech projednávané věci

30. Proto dospěl-li odvolací soud v poměrech projednávané věci k závěru, že žalobkyně při poskytování služeb žalované jednala na vlastní nebezpečí ve smyslu § 2992 o. z. (pouze) na základě zjištění, že žalobkyně vykonávala pro žalovanou činnost, díky níž se žalovaná obohatila, aniž by to však bylo mezi stranami sjednáno, stejně jako nebylo sjednáno protiplnění, které žalobkyně od žalované očekávala, není jeho rozhodnutí správné. Jak zdůvodněno shora, samotné zjištění, že ochuzený jednal bez právního důvodu, stejně jako zjištění, že ochuzený bez právního důvodu očekával poskytnutí protiplnění (výhodu), nekvalifikuje jednání ochuzeného bez dalšího jako činnost na jeho vlastní nebezpečí. Plnění bez právního důvodu je naopak samotnou podmínkou (resp. jednou z možných podmínek) vzniku závazku z bezdůvodného obohacení, a z povahy věci tak nemůže být zároveň příčinou výluky takového závazku.

31. Dosavadní skutková zjištění, podle nichž žalobkyně poskytovala v hospodářském styku déletrvající plnění ve prospěch žalované a ta toto plnění po danou dobu přijímala, by naopak mohla svědčit o možném smluvním ujednání mezi žalobkyní a žalovanou o poskytování předmětných služeb (byť případně vzájemně projeveném pouze konkludentně) v podobě právního jednání zdánlivého pro neurčitost jeho obsahu (zejména) v části týkající se úplaty (§ 553 odst. 1 o. z.). Takové zjištění by pak tím spíše vylučovalo možnost kvalifikace plnění žalované jako jednání na její vlastní nebezpečí ve smyslu § 2992 o. z.

32. Lze tak uzavřít, že rozhodnutí odvolacího soudu neobstojí, neboť odvolací soud posoudil zjištěný skutkový stav (jenž sám dovolacímu přezkumu ve smyslu § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. nepodléhá), podle právní normy, která na zjištěný skutkový stav nedopadá.

33. Proto dovolací soud s ohledem na výše uvedené dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné a dovolání je opodstatněné. Z toho důvodu napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil.