Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20.12.2007, sp. zn. 29 Odo 572/2006, ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.572.2006.1

Rozsudkem ze dne 7. 6. 2004, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 14. 6. 2004, K r a j s k ý s o u d v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobce J. Š. domáhal vůči žalovanému Mgr. O. P. jako správci konkursní podstaty úpadkyně G., a. s. „v likvidaci“, vyloučení pohledávky ve výši 10 311 164 Kč za dlužnicí P. R. O., a. s., ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.

Soud cituje ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) a § 19 odst. 1 a 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), dospěl k závěru, že smlouva o postoupení pohledávky ze dne 1. 6. 2001 (dále též jen „první postupní smlouva“) byla mezi pozdější úpadkyní (jako postupitelem) a společností E. B., s. r. o. (jako postupníkem), uzavřena za nápadně nevýhodných podmínek, neboť vzájemně poskytnutá plnění jsou ve zjevném nepoměru (pohledávka vůči P. R. O. ve výši 10 311 164 Kč byla postoupena za částku 1 000 000 Kč, namísto této částky však pozdější úpadkyně na základě „Dohody o jiném plnění“ z 5. 6. 2001 nabyla postoupením pohledávku vůči M. M. ve výši 1 560 880,60 Kč). Soud vyšel z toho, že pohledávka vůči P. R. O. byla „vcelku bez velkých problémů vymahatelná“, zohledňuje, že P. R. O. již žalobci vyplatila více než 1 000 000 Kč, že disponuje majetkem dostačujícím k úhradě postoupené pohledávky a že vymožení pohledávky „nemuselo vyžadovat ani příliš času“, neboť P. R. O. pohledávku vždy uznávala a dobrovolně platila i úroky.

K odvolání žalobce V r c h n í s o u d v Praze v záhlaví označeným rozsudkem ze dne 12. 10. 2005 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.

Odvolací soud cituje ustanovení § 15 odst. 1 a 2 ZKV, přitakal soudu prvního stupně v závěru, že první postupní smlouva byla ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV uzavřena za nápadně nevýhodných podmínek pro pozdější úpadkyni, neboť „kupní cena fakticky nikdy nebyla zaplacena“. Za pro věc významné pokládal i to, že „po přechodu pohledávky na žalobce“ plnila P. R. O. na její úhradu částkou 1 818 000 Kč.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatel v tom, že odvolací soud vyřešil otázku použitelnosti ustanovení § 15 ZKV na daný případ, zejména pak otázku posouzení nápadně nevýhodných podmínek postoupení pohledávky, v rozporu s rozhodováním dovolacího soudu i v rozporu s hmotným právem.

Dovolatel namítá, že řízení bylo postiženo vadami, které měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že se soudy obou stupňů nedostatečně vypořádaly se zjištěním skutkového stavu věci (z čehož dovozuje naplnění dovolacích důvodů uvedených v § 241a odst. 2 o. s. ř.) a na základě argumentace popsané níže požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

N e j v y š š í s o u d zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a řízení zastavil.

Z odůvodnění:

Se zřetelem k bodům 2. a 3. článku II. zákona č. 59/2005 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. 4. 2005.

Dovolání v posuzované věci může být přípustné jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž pro závěr, zda tomu tak je (zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé má zásadní význam po právní stránce), jsou podstatné jen okolnosti uplatněné dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (srov. shodně např. důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod č. 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. 3. 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod č. 130).

Posuzováno podle obsahu je argumentace obsažená v dovolání kritikou správnosti právního posouzení věci v části, ve které dovolatel namítá, že:

1/ Soudy se nezabývaly otázkou reálné hodnoty a vymahatelnosti postupované pohledávky v době jejího postoupení, majíce nesprávně za významné, že P. R. O. mu v průběhu podzimu 2001 vyplatila na úhradu pohledávky celkem 1 818 000 Kč, což nemá žádný vliv na posouzení nevýhodnosti prvního postoupení.

2/ Soudy přijaly závěr, podle kterého „kupní cena“ fakticky nikdy nebyla zaplacena, aniž zjišťovaly bonitu pohledávky za M. B. a to, zda pozdější úpadkyně pohledávku vůči M. B. vymáhala a s jakým výsledkem.

3/ Pojem „nápadně nevýhodné podmínky“ je nutno usuzovat vždy konkrétně, podle okolností daného případu a tyto musí existovat v době právního úkonu, nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby a vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými. Soudům vytýká, že jejich rozhodnutí jsou s těmito závěry (formulovanými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2004, pod č. 162, v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v usnesení Ústavního soudu ze dne 13. 7. 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu svazku 19, ročníku 2000, části II., pod pořadovým č. 24) v rozporu.

4/ Soud pominul, že dovolatel si pro zjištění oprávněnosti a platnosti předchozích postoupení nechal od svého postupitele A. P., s. r. o. (od které pohledávku nabyl za úplatu ve výši 1 000 000 Kč v dobré víře a bez znalosti jakýchkoliv okolností, které by naznačovaly – a to i v minulosti – neplatnost postoupení) ověřit pravost postupních smluv a jejich podpisů.

Nejvyšší soud pak shledal dovolání přípustným dle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro posouzení podmínek, za kterých lze ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV pokládat za nápadně nevýhodnou smlouvu, kterou dlužník jako postupitel úplatně postoupí jinému (postupníku) pohledávku za svým dlužníkem, a pro zhodnocení právního významu dobré víry osoby, která pohledávku dále nabyla postoupením (nový postupník); potud jde o věc Nejvyšším soudem zatím neřešenou.

V mezích uplatněných dovolacích důvodů se Nejvyšší soud věcí zabýval nejprve z hlediska jejího právního posouzení.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení § 15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými (…) převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem (odstavec 1 písm. c/). Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být vydány do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoliv z konkursních věřitelů (odstavec 2). Neúčinnost právních úkonů podle odstavce 1 se vztahuje i na dědice a právní nástupce právnické osoby (odstavec 3).

Dle ustanovení § 19 ZKV, jsou-li pochybnosti, zda věc, právo nebo jiná majetková hodnota náleží do podstaty, zapíše se do soupisu podstaty s poznámkou o nárocích uplatněných jinými osobami anebo s poznámkou o jiných důvodech, které zpochybňují zařazení věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty do soupisu (odstavec 1). Soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc, právo nebo jiná majetková hodnota neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc, právo nebo jiná majetková hodnota je do soupisu pojata oprávněně (odstavec 2).

V této podobě platila citovaná ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání v době, kdy měla být podle své datace uzavřena první postupní smlouva (červen 2001), a od té doby dosud změn nedoznala.

Nejvyšší soud především podotýká, že podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů, jež dovolatel v daném ohledu nenapadá, byl dovolatel v době prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (24. 10. 2001) v pořadí čtvrtým (!) postupníkem uvedené pohledávky, když chronologie právních úkonů, které toto jeho postavení podle soudů založily, je následující:

1/ První postupní smlouva datovaná 1. 6. 2001: postupitelem je pozdější úpadkyně, postupníkem společnost E. B., s. r. o.

2/ Druhá postupní smlouva datovaná 5. 6. 2001: postupitelem je společnost E. B., s. r. o., postupníkem Ing. R. K.

3/ Třetí postupní smlouva datovaná 7. 6. 2001: postupitelem je Ing. R. K., postupníkem společnost A. P., s. r. o.

4/ Čtvrtá postupní smlouva datovaná 8. 6. 2001: postupitelem je společnost A. P., s. r. o., postupníkem dovolatel.

(Jakkoliv soud prvního stupně udává, že datace postupních smluv neodpovídá podle výpovědi svědků skutečnosti a transakce proběhly během několika měsíců /od června do září 2001/ i on vychází z toho, že se tak stalo v udaném pořadí, k čemuž odvolací soud ničeho nedoplňuje.)

Právní posouzení věci oběma soudy je na tomto základě neúplné a tudíž i nesprávné již proto, že žádný z nich nevzal v potaz úpravu obsaženou v § 15 odst. 3 ZKV (soud prvního stupně se v rámci § 15 ZKV zabýval toliko jeho odstavcem 1 písm. c/, odvolací soud vedle plného znění odstavce 1 vzal v úvahu též /jen/ odstavec 2). Právě z textu § 15 odst. 3 ZKV se totiž podává, že dovolatel nemohl být osobou podle zákona pasívně věcně legitimovanou k vydání plnění (pohledávky vůči P. R. O.) z neúčinného právního úkonu pozdější úpadkyně (z první postupní smlouvy) do konkursní podstaty úpadkyně.

K tomuto závěru vede teleologický výklad zkoumaného ustanovení, podpořený výkladem historickým.

Ustanovení § 15 ZKV bylo doplněno o odstavec 3 s účinností od 1. 5. 2000, novelou zákona o konkursu a vyrovnání provedenou zákonem č. 105/2000 Sb. Součástí poslaneckého návrhu novely zákona o konkursu a vyrovnání (projednávaného v Poslanecké Sněmovně /dále též jen „sněmovna“/ v jejím třetím volebním období 1998 – 2002 od 29. 4. 1999 jako sněmovní tisk č. 219/0), jenž vyústil v přijetí zákona č. 105/2000 Sb., se však tato úprava stala až na základě pozměňovacího návrhu uplatněného v procesu projednávání tohoto návrhu zákona ve sněmovně. Přitom je zjevné, že inspiračním zdrojem této změny byl vládní návrh zákona, kterým se mění zákon o konkursu a vyrovnání, předložený sněmovně 8. 12. 1999, evidovaný jako sněmovní tisk 458/0 a vzatý zpět ve druhém čtení 5. 4. 2000 (poté, co sněmovna 4. 4. 2000 přijala poslaneckou verzi návrhu novely). Podle článku I. bodu 29. vládního návrhu novely mělo být ustanovení § 15 ZKV doplněno o odstavec 3 ve znění, podle kterého „Neúčinnost právních úkonů podle odstavce 1 se vztahuje i na dědice a právní nástupce třetí osoby.“ V důvodové zprávě k článku I. bodům 28. a 29. vládního návrhu novely se k navrženému doplnění uvádí, že: „Další změna spočívá v tom, že důsledky neúčinnosti budou napříště postihovat i dědice a právní nástupce třetí osoby. V důsledku toho nebude možné se vyhnout důsledkům neúčinnosti právního úkonu převodem věci, která byla předmětem plnění.“

Z uvedeného plyne, že záměrem vládního návrhu novely vskutku bylo vtělit do § 15 odst. 3 ZKV úpravu, podle které měla neúčinnost právního úkonu dlužníka podle § 15 odst. 1 ZKV postihovat další nabyvatele majetku, který ušel z dlužníkova majetku neúčinným právním úkonem bez zřetele k tomu, zda půjde o nabyvatele z titulu universální sukcese nebo o nabyvatele z titulu sukcese singulární (typicky při smluvním převodu). Toho bylo docíleno právě tím, že vládní návrh novely nerozlišoval v místě, v němž používal pojem „právní nástupce“ mezi osobami, z jejichž zániku mělo vzejít ono právní nástupnictví; v jeho pojetí šlo o všechny „třetí osoby“ (lhostejno, zda fyzické nebo právnické).

Jinak řečeno, v případě, že prvním nabyvatelem takového majetku od dlužníka byla fyzická osoba, bylo podle vládního návrhu novely možné uplatnit neúčinnost podle § 15 odst. 1 ZKV nejen vůči tomu, kdo se stal dalším nabyvatelem majetku po fyzické osobě z titulu universální sukcese (jako „dědic“ zemřelé fyzické osoby – zůstavitele), nýbrž i vůči tomu, kdo uvedený majetek dále nabyl od fyzické osoby z titulu singulární sukcese (např. smluvně) jako „právní nástupce třetí osoby“.

Podoba, v jaké bylo ustanovení § 15 odst. 3 vtěleno do zákona o konkursu a vyrovnání (namísto výrazu „třetí osoby“ se zde nachází výraz „právnické osoby“), však tento záměr nesleduje. Jak zmíněno výše, pojem „dědici“ v textu zkoumaného ustanovení předznačuje, že prvním nabyvatelem byla fyzická osoba (zůstavitel) a že další nabyvatel nabývá majetek po fyzické osobě z titulu universální sukcese; právnická osoba zůstavitelem býti nemůže a o jejích „dědicích“ tak v daných souvislostech hovořit nelze. Pojmovým ekvivalentem výrazu „dědic“ je v případě prvního nabyvatele, jímž byla právnická osoba, právní nástupce právnické osoby“ z titulu universální sukcese (což znamená, že první nabyvatel – právnická osoba současně zanikl). Text § 15 odst. 3 ZKV podmínku, aby šlo o právní nástupce takového prvního nabyvatele majetku od dlužníka, který současně zanikl, ve spojení s výrazem „právnická osoba“ výslovně neklade a zdánlivě tak umožňuje výklad, že může jít i o právní nástupnictví, při kterém první nabyvatel jako právnická osoba nezaniká (v posuzovaném případě o právní nástupnictví z titulu smlouvy o postoupení pohledávky).

Takový výklad by ovšem znamenal, že zákon o konkursu a vyrovnání z hlediska dopadu neúčinnosti podle § 15 odst. 1 ZKV na další nabyvatele majetku, jenž neúčinným právním úkonem ušel z dlužníkovy majetkové sféry, činí rozdíl mezi dalšími nabyvateli podle toho, zda prvním nabyvatelem byla právnická osoba (v posuzované věci byla prvním postupníkem společnost E. B., s. r. o.) nebo fyzická osoba. Důvod pro založení takové nerovnosti před zákonem (z hlediska ochrany nabytých práv) však neplyne ani z textu zákona o konkursu a vyrovnání, ani z jiných norem téže nebo vyšší právní síly. Úkolem Nejvyššího soudu přitom je řešit možný neústavní střet zákonných úprav především ústavně konformním výkladem zkoumaných norem. Ústavní soud v minulosti opakovaně judikoval, že v situaci, kdy určité ustanovení právního předpisu umožňuje různé interpretace, z nichž jedna je v souladu s ústavními zákony České republiky, kdežto jiné jsou s nimi v rozporu, je úkolem státního orgánu interpretovat dotyčné ustanovení ústavně konformním způsobem (srov. např. nález pléna Ústavního soudu, sp. zn. Pl. ÚS 5/96, vyhlášený pod číslem 286/1996 Sb.).

Na tomto základě Nejvyšší soud uzavírá, že ustanovení § 15 odst. 3 ZKV dovoluje uplatnit neúčinnost dlužníkova právního úkonu podle § 15 odst. 1 ZKV vůči někomu jinému než prvnímu nabyvateli takto ušlého majetku od dlužníka jen tehdy, jde-li o:

1/ dědice prvního nabyvatele – fyzické osoby,

2/ právního nástupce prvního nabyvatele – právnické osoby z titulu universální sukcese (tedy v případě právního nástupnictví vyvolaného tím, že první nabyvatel – právnická osoba ztratil podle hmotného práva způsobilost mít práva a povinnosti).

V posuzované věci o žádný z těchto případů nešlo, když první nabyvatel pohledávky vůči P. R. O. od dlužníka, společnost E. B., s. r. o., pohledávku dále postoupil smluvně a řetězec smluvních převodů pokračoval až do doby, než se stal postupníkem (čtvrtým) dovolatel.

Žalovaný za této situace neměl zákonný důvod pro sepis sporné pohledávky do konkursní podstaty úpadkyně. V režimu ustanovení § 15 odst. 2 ZKV se poté, co společnost E. B., s. r. o., pohledávku dále postoupila, mohl žalobou na plnění ve smyslu § 80 písm. b) o. s. ř. domáhat právě proti tomuto prvnímu postupníkovi již jen zaplacení relutární náhrady za dále postoupenou pohledávku.

K vysloveným závěrům srov. shodně (pro smluvní převod vlastnického práva prvním nabyvatelem) v právní teorii např. Zelenka, J., Maršíková, J.: Zákon o konkursu a vyrovnání a předpisy souvisící – komentář, 2. vydání, Praha, Linde 2002, str. 467-468.

Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, aniž věc dále zkoumal z pohledu další dovolací argumentace (takový přezkum se vzhledem k výše uvedeným závěrům jeví nadbytečným). Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).

V průběhu dovolacího řízení byl ovšem konkurs na majetek úpadkyně zrušen po splnění rozvrhového usnesení (usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 17. 8. 2007, které nabylo právní moci 22. 9. 2007). Jelikož poté, co nastal účinek zrušení konkursu na majetek úpadkyně (srov. § 44 až § 45 ZKV), pomíjejí účinky soupisu majetku konkursní podstaty a tedy i důvod vést spor o vyloučení určitého majetku z tohoto soupisu, má skončení konkursního řízení za následek neodstranitelný nedostatek podmínek řízení (řízení, které spor vyvolalo, zde již není) vyvolávající v této věci nutnost postupu podle § 104 odst. 1 o. s. ř. (srov. k tomu shodně stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2007, Opjn 8/2006, uveřejněné pod č. 74/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto po zrušení obou rozhodnutí řízení o vylučovací žalobě zastavil.

Nejvyšší soud se zřetelem k výše popsaným účinkům zrušení konkursu pokládá za vhodné doplnit, že podle údajů založených ve spise byla sporná pohledávka vyvedena z konkursní podstaty (zpeněžena správcem konkursní podstaty postoupením za úplatu) již v únoru 2006. Dovolatel sice již nemůže zpochybnit platnost nabytí pohledávky osobou, které správce konkursní podstaty pohledávku postoupil (srov. k tomu v podrobnostech např. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod č. 81/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále též jen „R 81/2005“), vůči osobám, jimž byl vyplacen výtěžek zpeněžení této pohledávky, se však dovolatel může domáhat vydání (zaplacení) tohoto výtěžku z titulu tzv. lepšího práva (srov. v podrobnostech opět R 81/2005).