Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.08.2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1635.2005.1

M ě s t s k ý s o u d v Praze rozsudkem ze dne 22. 2. 2005, jsa vázán právním názorem vysloveným v kasačním rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 405/2003, co do výkladu ustanovení § 476, § 477 a § 487 obch. zák. ve znění účinném k datu 26. 7. 1996, potvrdil rozsudek ze dne 24. 8. 2001, jímž O b v o d n í s o u d pro Prahu 2 zamítl žalobu o zaplacení částky 8 084 994,58 Kč s příslušenstvím.

Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, že smlouva o prodeji části podniku ze dne 26. 7. 1996 uzavřená mezi E., s. r. o. (jako prodávající – dále jen „společnost“) a právní předchůdkyní žalobkyně – C., s. r. o. (jako kupující) (dále jen „smlouva o prodeji části podniku“) je neplatná. Za prodávající ji totiž podepsal MUDr. R., který se v záhlaví smlouvy o prodeji části podniku označil jako jednatel společnosti, přestože byl pouze jejím společníkem. Odkazuje na ustanovení § 20, § 31 odst. 1, § 32 a § 39 obč. zák. akcentoval, že MUDr. R. nebyl statutárním orgánem společnosti, přičemž „nelze ani dovodit jeho oprávnění činit za společnost právní úkony jako pracovník,“ jelikož nebylo prokázáno, že by byl u společnosti v pracovním poměru; navíc se smlouva o prodeji části podniku netýkala předmětu podnikání společnosti. V situaci, kdy ve smlouvě o prodeji části podniku nebylo ani uvedeno, že jmenovaný jednal za společnost na základě hmotně právní plné moci (viz plná moc ze dne 20. 7. 1996), vyhodnotil odvolací soud smlouvu o prodeji části podniku jako neplatnou.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., jejichž prostřednictvím namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Dovolatelka polemizuje se závěrem soudů nižších stupňů o neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku podle ustanovení § 39 obč. zák., zdůrazňujíc, že žádná ze smluvních stran platnost smlouvy o prodeji části podniku nikdy nezpochybnila, naopak smluvní strany se touto smlouvou „po mnoho let“ řídí a rozhodnutím odvolacího soudu (a soudu prvního stupně) tak byla narušena nejen právní jistota smluvních stran, nýbrž též „právní jistota nevyčíslitelného počtu třetích subjektů“.

Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.

Žalovaná považuje závěry odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako zjevně bezdůvodné odmítl, popř. zamítl.

N e j v y š š í s o u d zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to pro posouzení otázky jednání za společnost při uzavírání smlouvy o prodeji části podniku.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Pro další úvahy dovolacího soudu je rozhodný především výklad dotčených ustanovení občanského a obchodního zákoníku ve zněním účinném k datu uzavření smlouvy o prodeji části podniku, tj. k 26. 7. 1996.

Podle ustanovení § 13 obch. zák., je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec 1). Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele (odstavec 2).

Ustanovení § 22 odst. 1 obč. zák. pak určuje, že zástupcem je ten, kdo je oprávněn jednat za jiného jeho jménem. Ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému.

Zastoupení vzniká na základě zákona nebo rozhodnutí státního orgánu (zákonné zastoupení) anebo na základě dohody o plné moci (§ 23 obč. zák.).

Podle ustanovení § 31 obč. zák. při právním úkonu je možné dát se zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou. Zmocnitel udělí za tímto účelem plnou moc zmocněnci, v níž musí být uveden rozsah zmocněncova oprávnění (odstavec 1). Je-li třeba, aby právní úkon byl učiněn v písemné formě, musí být plná moc udělena písemně. Písemně musí být plná moc udělena i tehdy, netýká-li se jen určitého právního úkonu (odstavec 4).

Podle ustanovení § 32 obč. zák., nevyplývá-li z právního úkonu, že někdo jedná za někoho jiného, platí, že jedná vlastním jménem (odstavec 1). Jedná-li zmocněnec jménem zmocnitele v mezích oprávnění zastupovat, vzniknou tím práva a povinnosti přímo zmocniteli. Pokyny dané zmocněnci, které nevyplývají z plné moci, nemají vliv na právní účinky jednání, ledaže by byly známy osobám, vůči kterým zmocněnec jednal (odstavec 2). Je-li zmocnitel v dobré víře anebo věděl-li nebo musel vědět o určité okolnosti, přihlíží se k tomu i u zmocněnce, ledaže jde o okolnosti, o kterých se zmocněnec dozvěděl před udělením plné moci. Zmocnitel, který není v dobré víře, nemůže se dovolávat dobré víry zmocněnce (odstavec 3).

Konečně ustanovení § 33 obč. zák. určuje, že překročil-li zmocněnec své oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel vázán jen pokud toto překročení schválil. Neoznámí-li však zmocnitel osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl, platí, že překročení schválil (odstavec 1). Překročil-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním (odstavec 2). Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže osoba, se kterou bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla (odstavec 3).

Z výše citovaných ustanovení je nepochybné, že jménem právnické osoby (v daném případě společnosti s ručením omezeným) činí právní úkony především její statutární orgán (jednatel – srov. § 133 odst. 1 obch. zák.). Právní úkony za právnickou osobu mohou činit dále její zákonní zástupci (srov. ustanovení § 15 obch. zák. ve spojení s ustanovením § 20 odst. 2 obč. zák., jakož i ustanovení § 16 obch. zák.) a zástupci na základě plné moci (ustanovení § 31 a násl. obč. zák.).

V projednávané věci není pochyb o tom, že smlouvu o prodeji části podniku MUDr. R. neuzavíral jako smluvní strana, nýbrž jako osoba jednající za společnost; není tudíž pochyb o tom, kdo byl smluvní stranou dotčené smlouvy. Za stavu, kdy MUDr. R. nebyl statutárním orgánem společnosti, je rozhodující, jaký následek občanský zákoník spojuje se skutečností, že ve smlouvě o prodeji části podniku nebylo uvedeno, že MUDr. R. jedná za společnost na základě hmotně právní plné moci, popř. bez plné moci.

Při řešení této otázky je nutno vycházet z ustanovení § 32 odst. 1 a § 33 odst. 1 a 2 obč. zák., která na jedné straně chrání zmocnitele před důsledky excesu zmocněnce, resp. osoby jednající bez plné moci, a na straně druhé chrání druhou smluvní stranu, která jednala v dobré víře, že ten, kdo za zmocnitele jednal, byl oprávněn takto jednat. Důsledkem překročení zmocnění na základě plné moci, popř. jednání bez plné moci, pak není neplatnost dotčeného právního úkonu, nýbrž pouze to, zda je zmocnitel, resp. ten, za něhož jednala třetí osoba bez plné moci, učiněným právním úkonem vázán.

Zavazuje-li – za splnění podmínek vyžadovaných § 33 odst. 1 a 2 obč. zák. – jednání třetí osoby smluvní stranu, za kterou bylo jednáno, nelze než uzavřít, že tím spíše zavazuje smluvní stranu jednání jejího zástupce na základě plné moci; skutečnost, zda bylo v právním úkonu výslovně uvedeno, že tato osoba jedná za smluvní stranu právě na základě plné moci, je pro posouzení platnosti právního úkonu nevýznamná.

Shora uvedený závěr je přitom rozhodující i pro řešení otázky, kdo je oprávněn uplatnit výhradu (ne)vázanosti dotčeným právním úkonem. Na rozdíl od absolutní neplatnosti právního úkonu (smlouvy), které se může „dovolat“ i osoba, která není smluvní stranou, právo namítat překročení oprávnění vyplývajícího pro zmocněnce z plné moci, resp. právo schválit jednání nezmocněné osoby svědčí pouze tomu, za něhož byl dotčený právní úkon učiněn (srov. mutatis mutandis rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2006, pod číslem 1, jehož závěry obstály i v rovině ústavní, když ústavní stížnost podanou proti tomuto rozhodnutí Ústavní soud usnesením ze dne 10. 10. 2006, sp. zn. IV. ÚS 32/06, odmítl).

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem co do neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku (založené na argumentaci, podle které tato smlouva neobsahovala údaj, že MUDr. R. jednal za společnost jako její zplnomocněný zástupce) není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2, části věty za středníkem, o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 o. s. ř.).