Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13.12.2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1
| Právní věta: |
Pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání nejsou právním úkonem. Předsedou valné hromady nemusí být akcionář. |
Soud:
Název soudu se může lišit od tištěné podoby Sbírky, a to z důvodu zpřehlednění a usnadnění vyhledávání.
|
Nejvyšší soud |
| Datum rozhodnutí: | 13.12.2006 |
| Spisová značka: | 35 Odo 755/2005 |
| Číslo rozhodnutí: | 102 |
| Rok: | 2007 |
| Sešit: | 10 |
| Typ rozhodnutí: | Usnesení |
| Heslo: | Akciová společnost, Valná hromada |
| Druh: | Rozhodnutí ve věcech občanskoprávních, obchodních a správních |
|
Sbírkový text rozhodnutí
Usnesením ze dne 21. 12. 2004 potvrdil V r c h n í s o u d v Olomouci usnesení K r a j s k é h o s o u d u v Ostravě ze dne 13. 5. 2004, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti I., a. s., (dále jen „společnost“), konané dne 17. 12. 2002 (dále jen „valná hromada“) (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně nejen správně zjistil skutkový stav, ale věc správně posoudil i po právní stránce. K námitce navrhovatele, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť oznámení o jejím konání nebylo podepsáno, uvedl odvolací soud, že způsob svolávání valné hromady je upraven v ustanovení § 184 obch. zák. Oznámení o svolání valné hromady má všechny náležitosti stanovené zákonem. Odvolací soud uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu není právním úkonem, jak se domnívá navrhovatel, neboť nejde o projev vůle směřující ke vzniku, změně nebo zániku práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují (§ 34 obč. zák.). Není-li oznámení o svolání valné hromady právním úkonem, nemusí je představenstvo podepsat podle ustanovení § 40 odst. 3 obč. zák. Podpis na oznámení (stejně jako na pozvánce) není, dle názoru odvolacího soudu, náležitostí oznámení; absence podpisu nemá žádný význam pro posouzení platnosti usnesení takto svolané valné hromady. K námitce navrhovatele, že valné hromadě předsedal někdo jiný než akcionář, a že z tohoto důvodu jsou všechna usnesení na této valné hromadě přijatá neplatná, a na ni navazující námitce, že listina přítomných má vady, jejichž důsledkem je neplatnost usnesení valné hromady, odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že z ustanovení § 188 odst. 1 ani z žádného jiného ustanovení obchodního zákoníku nevyplývá, že by předsedou valné hromady (stejně tak jako zapisovatelem či ověřovatelem zápisu nebo osobou pověřenou sčítáním hlasů) musel být jenom akcionář. Odvolací soud dospěl k závěru, že je věcí valné hromady, koho za předsedu zvolí. Úvahy navrhovatele o tom, že pokud by předsedou valné hromady nemusel být akcionář, mohlo by se říci, že ani předseda představenstva nemusí být členem představenstva, zhodnotil odvolací soud jako neadekvátní, neboť úprava volby předsedy představenstva je jiná. Do působnosti valné hromady podle ustanovení § 187 odst. 1 písm. d) obch. zák. náleží mimo jiné volba členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou, a podle ustanovení § 194 odst. 3, věta druhá, obch. zák. členové představenstva volí svého předsedu. Z této úpravy dle názoru odvolacího soudu vyplývá, že předseda představenstva musí být zvolen z jeho členů. Pro úplnost odvolací soud upozornil na to, že ani členové představenstva a předseda představenstva nemusejí být akcionáři. Nemusí-li být členem představenstva, které je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem, akcionář společnosti, není logické opodstatnění pro závěr zastávaný navrhovatelem, že by předseda valné hromady společnosti musel být pouze akcionář. Ohledně názoru navrhovatele o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti pro neurčitost pojmů „majetek“, „účetní hodnota“ a „operace“ se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že jde o zcela běžně užívané pojmy, jejichž výklad je naprosto standardní. Ohledně dalších tvrzených porušení práv akcionáře, která namítá navrhovatel (neposkytnutí vysvětlení ohledně dalšího zajišťování pohledávek bank a rozsahu, v jakém hodnota zastaveného majetku kryje tyto pohledávky), se odvolací soud ztotožnil s posouzením provedeným soudem prvního stupně, který uvedl, že z návrhu není zřejmé, se kterým usnesením valné hromady navrhovatel tuto námitku spojuje. Přitom případné porušení práv akcionáře musí být, dle závěru soudu prvního stupně, spojeno s konkrétním usnesením valné hromady, které bylo v této souvislosti přijato. Nedostatečná odpověď na jeden dotaz akcionáře nezakládá neplatnost těch usnesení valné hromady, která s takovým dotazem nesouvisejí. K subjektivnímu přesvědčení navrhovatele, že jeho právům jako právům minoritního akcionáře nebyla poskytnuta jím očekávaná soudní ochrana, odvolací soud uvedl, že tuto ochranu lze minoritnímu akcionáři poskytnout pouze v rozsahu, v jakém ji zaručovaly právní předpisy platné a účinné v době konání valné hromady. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přičemž namítl, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci a je v rozporu s hmotným právem. Za otázky zásadního právního významu označil dovolatel otázky zda: a)je svolání valné hromady právním úkonem, který musí být v souladu s § 40 odst. 3 obč. zák. ve spojení s § 191 odst. 1 obch. zák. podepsán, b)může být předsedou valné hromady někdo jiný než akcionář, c)„lze platně přijmout rozhodnutí o změně stanov doplněním o neurčité a nesrozumitelné ustanovení, byť se nejedná o obligatorní obsahovou náležitost stanov“, d)„může valná hromada rozhodnout o záležitosti, která jen sporně patří do její působnosti na základě neurčitého ustanovení stanov, a zda valná hromada může platně udělit souhlas představenstvu k realizaci objektivně protiprávního jednání“, e)„vada v listině přítomných na valné hromadě z důvodu jejího podpisu předsedou valné hromady, který nebyl platně zvolen, způsobuje neplatnost usnesení valné hromady.“ Dovolatel namítá, že není-li oznámení o konání valné hromady podepsáno, není zřejmé, kdo je činí a zda valnou hromadu svolávají oprávněné osoby. To může být, dle názoru dovolatele, podstatné, budou-li se za členy představenstva vydávat např. osoby nezapsané v obchodním rejstříku či do představenstva nezvolené. Uvádí, že akcionáři tak rovněž nemají jistotu o tom, zda program jednání navrhlo představenstvo. Uzavírá, že svolání valné hromady má přímý dopad na práva akcionáře, když mu např. vzniká právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov apod. Odvolává se rovněž na odbornou literaturu, např. názor otištěný v publikaci Eliáš, K., Akciová společnost, Linde, Praha 2000, s. 207, podle něhož pozvánka na valnou hromadu má povahu písemného právního úkonu se všemi podmínkami, které platí pro platnost písemného právního úkonu, tedy včetně náležitostí podpisu apod. K otázce osoby předsedy valné hromady dovolatel připouští, že by bylo praktické, kdyby předsedou valné hromady byl někdo jiný než akcionář, aby se při řízení jednání valné hromady mohl věnovat zejména procedurálním otázkám a nebyl obtěžován realizací svých hlasovacích a jiných práv, z ustanovení obchodního zákoníku však tento závěr dle jeho názoru nelze dovodit. Totéž by potom, jak uvádí, mohlo platit pro předsedu představenstva akciové společnosti. Upozorňuje, že ani v ustanovení § 194 odst. 3 obch. zák. se neuvádí, že předseda představenstva musí být jeho členem, popř. že by členové představenstva měli volit předsedu ze svého středu, přitom nepochybuje o tom, že předseda představenstva musí být členem představenstva. Dovolatel má za všeobecně akceptované, že je-li někdo předseda orgánu (představenstva), musí být jeho členem. Dovolatel namítá, že odvolací soud neodůvodnil, z jakého důvodu by stejný závěr neměl platit u valné hromady je-li nesporné, že valná hromada je kolektivním orgánem akcionářů, a přitom podle odvolacího soudu jeho předsedou může být někdo třetí. Dovolatel nesouhlasí ani s hodnocením námitky neplatnosti usnesení valné hromady o změně stanov, přičemž podstatou námitky bylo jeho tvrzení, že nelze platně přijmout rozhodnutí o změně stanov doplněním o neurčité a nesrozumitelné ustanovení, byť se nejedná o obligatorní obsahovou náležitost stanov. Napadeným usnesením valné hromady mělo dojít ke změně stanov tak, že do působnosti valné hromady mělo být zahrnuto „rozhodnutí o zástavě, nabytí nebo zcizení majetku, přesáhne-li hodnota této jedné operace v jednom účetním období 500 000 000 Kč.“ Podle názoru dovolatele nelze přejít námitku neurčitosti změněné pasáže stanov jen tvrzením, že v textu jsou užívané běžné pojmy, jejichž výklad je naprosto standardní, jak to učinil odvolací soud. Namítá, že odvolací soud se nevypořádal s otázkou, zda může valná hromada rozhodnout o záležitosti, která jen sporně patří do její působnosti na základě neurčitého ustanovení stanov, a zda valná hromada může platně udělit souhlas představenstvu k realizaci objektivně protiprávního jednání. Z uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil usnesení odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Odpůrkyně ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu rozhodnutí odvolacího soudu. N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl. Z odůvodnění: Tříčlenný senát 29, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, dospěl při řešení otázky, zda je pozvánka na valnou hromadu právním úkonem, k odlišnému právnímu názoru, než jaký byl vyjádřen v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001. V souladu s ustanovením § 20 odst. 1, věty první, zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, postoupil proto věc velkému senátu obchodního kolegia. Velký senát obchodního kolegia věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními § 19 a § 20 odst. 1 posledně označeného zákona. Vzhledem k tomu, že je od 28. 2. 2005 v obchodní rejstříku zapsána změna obchodní firmy I., a. s., na M., a. s., označil Nejvyšší soud společnost v záhlaví rozhodnutí novou obchodní firmou. Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání tedy je – ve smyslu citovaného ustanovení – přípustné, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu. O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř.). Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu). V otázce právní kvalifikace pozvánky na valnou hromadu (první část otázky uvedené ad a/) Nejvyšší soud zásadní právní význam v popsaném smyslu spatřuje (a potud má dovolání za přípustné), neboť tato otázka byla v rozhodování dovolacího soudu dosud řešena rozdílně. Jak Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 30. 4. 1997, sp. zn. 1 Odon 2/97, publikovaném v časopise Právní rozhledy, č. 8/1997, nelze svolání valné hromady považovat za jednání společnosti ve vztahu ke třetím osobám. Tentýž závěr Nejvyšší soud potvrdil v rozhodnutí ze dne 29. 11. 2005, sp. zn. 29 Odo 1061/2004. V rozhodnutí ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001, nicméně Nejvyšší soud dospěl k názoru, že pozvánka na valnou hromadu je právním úkonem společnosti vůči společníkům, je tedy podrobena stejným pravidlům jako kterýkoliv jiný právní úkon, zejména pokud jde o požadavek určitosti a srozumitelnosti. Při řešení této otázky pokládá Nejvyšší soud za nutné dát přednost výkladu, podle něhož svolání valné hromady (pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání) není právním úkonem. Tento závěr lze opřít o ustanovení § 184 odst. 3 obch. zák., podle něhož valnou hromadu akciové společnosti zásadně svolává představenstvo. Představenstvo akciové společnosti však jako orgán nemá vlastní způsobilost k právním úkonům. Kdyby svolání valné hromady mělo mít povahu právního úkonu, muselo by se jednat o právní úkon společnosti, popř. jednotlivých členů představenstva, což ale odporuje citované dikci zákona. Kdyby pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání měly povahu právního úkonu, měly by vady takové pozvánky či oznámení za následek neplatnost tohoto právního úkonu podle obecných ustanovení o neplatnosti právního úkonu. Tím by se otevřel prostor pro samostatný soudní přezkum této platnosti, což by snížilo míru právní jistoty ve vztazích uvnitř společnosti, ale také odporovalo zásadě, podle níž může soud do vnitřních záležitostí akciové společnosti ingerovat zásadně jen v případech, kdy tak stanoví zákon. Tuto zásadu Nejvyšší soud dovodil v rozhodnutí ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004. Vady pozvánky na valnou hromadu či oznámení o jejím konání tak nanejvýš mohou založit důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na jednání valné hromady jimi svolaném, jak se ostatně dovolatel domáhá i v projednávané věci a jak Nejvyšší soud zvlášť zdůraznil v rozhodnutí ze dne 26. 6. 2002, sp. zn. 29 Odo 694/2001. Ani uvedený závěr nicméně nevylučuje, aby se rovněž na pozvánku na valnou hromadu či na oznámení o jejím konání analogicky uplatnil požadavek určitosti a srozumitelnosti, jak Nejvyšší soud uzavřel v citovaném rozhodnutí ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001. Situace zde bude obdobná jako u usnesení valné hromady. Ačkoliv z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu plyne, že usnesení valné hromady není právním úkonem společnosti (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97), Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 5. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 1013/2002, přesto dovodil, že usnesení valné hromady musí být formulováno jasně, srozumitelně a jednoznačně. Za otázku zásadního právního významu Nejvyšší soud pokládá (a také potud má dovolání za přípustné) rovněž otázku, zda musí být pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání podepsána osobou, která valnou hromadu svolává (druhá část otázky uvedené ad a/). Nejvyšší soud se ztotožňuje s názorem odvolacího soudu, že takový podpis není potřebný. Důvodem je skutečnost, že pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání nejsou právním úkonem a nemusí tedy splňovat podmínky ustanovení § 40 odst. 3 obč. zák. K tomu je znovu třeba dodat, že (nejde-li o výjimečný případ uvedený v ustanovení § 184 odst. 3 obch. zák., popř. v ustanovení § 182 odst. 3 obch. zák.) svolává valnou hromadu představenstvo (popř. dozorčí rada) jako kolektivní orgán společnosti podpisu nezpůsobilý, nikoliv jednotliví jeho členové. Rozhodne-li představenstvo o svolání valné hromady, může takové rozhodnutí realizovat kterýkoliv člen představenstva anebo může představenstvo, poté, co přijalo rozhodnutí o svolání valné hromady, pověřit jeho provedením třetí osobu. Jen na okraj Nejvyšší soud poznamenává, že formální lpění na podpisu pozvánky či oznámení, jak požaduje dovolatel, by právní jistotu akcionářů samo o sobě nikterak nezvýšilo (již proto ne, že by se s ohledem na předepsané formy publicity oznámení začasté mohlo jednat nanejvýš o otisk takového podpisu). Ostatně, ani kdyby pozvánku na valnou hromadu či oznámení o jejím konání podepsal člen představenstva oprávněný jednat jménem společnosti, nebylo by tím postaveno najisto, že o jejím svolání rozhodlo představenstvo, tj. že valná hromada byla řádně svolána. Z požadavku určitosti lze nanejvýš dovodit nutnost, aby z pozvánky na valnou hromadu či z oznámení o jejím konání bylo zřejmé, kdo valnou hromadu svolává (zda tak činí představenstvo, dozorčí rada, jednotliví jeho členové za podmínek uvedených v ustanovení § 184 odst. 3 obch. zák. či akcionář oprávněný k tomu soudem podle ustanovení § 181 odst. 3 obch. zák.). Odvolací soud tedy předestřenou otázku posoudil správně. V projednávané věci Nejvyšší soud dále shledává otázku zásadního právního významu (a potud má dovolání rovněž za přípustné) v posouzení, zda je valná hromada povinna zvolit svého předsedu z řad akcionářů společnosti, anebo zda může předsedou valné hromady zvolit také jinou osobu (otázka uvedená ad b/). V tomto ohledu souhlasí Nejvyšší soud se závěrem, k němuž dospěl soud odvolací, nikoliv však se všemi argumenty, jež odvolací soud uvedl na podporu tohoto závěru. Dovolateli je třeba dát za pravdu v tom, že ani ve vztahu k předsedovi představenstva (jakož i dozorčí rady) zákon výslovně nevylučuje, aby jím byla osoba, která není členem takového orgánu, a přesto nelze mít pochyb o tom, že tomu tak být nemůže. Zásadní odlišnosti v koncepci právní úpravy valné hromady a ostatních orgánů obligatorně vytvářených v akciové společnosti přesto odůvodňují odlišný pohled na osobu předsedy, ale i dalších orgánů valné hromady, jako jsou zapisovatelé, ověřovatelé zápisu či osoby pověřené sčítáním hlasů. Předně je nutno poukázat na skutečnost, že na rozdíl od představenstva či dozorčí rady akciové společnosti připouští zákon, aby se akcionáři účastnili valné hromady v zastoupení (ustanovení § 184 odst. 1 obch. zák.). Již tím dal zákonodárce najevo, že valná hromada není bezprostředně tvořena pouze akcionáři coby členy tohoto orgánu, nýbrž také třetími osobami, jakkoliv tyto třetí osoby z formálního hlediska nevystupují za sebe, ale za zastoupené akcionáře. Nejvyšší soud přitom pokládá za nepochybné, že také zástupce akcionáře může být zvolen předsedou valné hromady. U členů představenstva či dozorčí rady je jiný než osobní výkon funkce člena orgánu vyloučen ustanovením § 66 odst. 2 věty druhé obch. zák.; zastoupení na jednání představenstva či dozorčí rady není přípustné. V úvahu je třeba vzít rovněž okolnost, že jak u představenstva, tak u dozorčí rady má podle ustanovení § 66 odst. 4 obch. zák. hlas předsedy rozhodující význam při rovnosti hlasů. U valné hromady se taková úprava dle ustanovení § 66 odst. 5 obch. zák. neuplatní. I z toho lze dovodit, že předsedou představenstva i dozorčí rady musí být vždy člen tohoto orgánu (jinak by nemohl disponovat „hlasem“ s rozhodujícím významem), zatímco u předsedy valné hromady zákon tuto skutečnost nepředpokládá. Shodně s odvolacím soudem lze argumentovat i tím, že do zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří a který nemusí být akcionářem. Zákon tedy sám předvídá, že funkci předsedy valné hromady (přinejmenším po část jednání) vykonává jiná osoba, než která tvoří tento orgán. V některých případech dokonce jiné řešení ani nebude možné. Nelze např. vyloučit, že na valnou hromadu se dostaví jediný akcionář či jeho zástupce, přičemž valná hromada bude usnášeníschopná, popř. že se jejího jednání zúčastní méně než čtyři akcionáři, resp. jejich zástupci. V takovém případě by orgány povinně volené podle ustanovení § 188 odst. 1 obch. zák. při výkladu, že členy orgánů valné hromady mohou být jen akcionáři přítomní na valné hromadě, vůbec nebylo možné obsadit. K tomu je třeba ještě uvést, že předseda valné hromady disponuje ve vztahu k osobám přítomným na valné hromadě mnohem širším organizačním oprávněním, která se bezprostředně projevují ve výkonu práv akcionářů, než má předseda představenstva či dozorčí rady vůči členům těchto orgánů a jejich právům (viz např. právo udělovat slovo a odebírat je, připouštět návrhy či protinávrhy, atd.). Z toho vyplývá, že za situace, kdy zákon neurčuje, že předsedou valné hromady musí být akcionář, se jeví dokonce účelnějším, aby tuto funkci nezastával někdo z akcionářů (či jeho zástupců), u něhož z povahy věci vždy hrozí zájmové kolize. Není ostatně vyloučeno, aby bližší pravidla vymezující okruh možných kandidátů na předsedu valné hromady určovaly stanovy. Plyne tak z ustanovení § 185 odst. 2 obch. zák., které v poslední větě v souvislosti s předsedou valné hromady (ale i zapisovatelem) uvádí, že se jedná o osoby „zvolené podle stanov“. Rovněž tuto otázku tedy odvolací soud posoudil co do výsledku správně. Ve světle tohoto závěru současně pozbývá na zásadním právním významu otázka vady v listině přítomných z důvodu jejího podpisu předsedou valné hromady, který nebyl platně zvolen (otázka uvedená ad e/). Za otázky zásadního právního významu Nejvyšší soud nepokládá ani otázky položené dovolatelem ad c) a d). V napadeném rozhodnutí dospěl odvolací soud k závěru, že termíny, jejichž použití ve stanovách dovolatel napadá, jsou dostatečně určité a srozumitelné. Tento závěr odvolacího soudu nemůže Nejvyšší soud při posuzování přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přezkoumávat, neboť postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významný jen pro tuto věc. Otázkou posuzování určitosti, jasnosti a srozumitelnosti usnesení valné hromady se ostatně již Nejvyšší soud v minulosti zabýval. Jak uvedl v rozhodnutí ze dne 5. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 1013/2002, za otázku zásadního právního významu nelze považovat posouzení toho, zda bylo rozhodnutí valné hromady neproveditelné pro zmatečnost. K tomu uzavřel, že obchodní zákoník nestanoví náležitosti rozhodnutí valné hromady (v daném případě o rozdělení zisku). Není však pochyb o tom, že rozhodnutí valné hromady musí být formulováno jasně, srozumitelně a jednoznačně tak, aby z něj bylo možno dovodit, co je jeho obsahem (v daném případě, jaká dividenda přísluší ke každé akcii společnosti), popř. aby se akcionář mohl domoci práv z takového usnesení (v daném případě výplaty dividendy). Zda je napadané rozhodnutí valné hromady formulováno v tom směru jasně, srozumitelně a jednoznačně, je v každém jednotlivém případě otázkou posouzení konkrétní formulace usnesení, a nelze to tedy považovat za otázku zásadního právního významu ve shora uvedeném smyslu. Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod odchýlit se ani v projednávané věci. Námitka dovolatele, že se odvolací soud nevypořádal s otázkou, zda může valná hromada rozhodnout o záležitosti, která jen sporně patří do její působnosti, není způsobilá shora uvedené závěry zvrátit, neboť, jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 1. 6. 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, rozhodne-li valná hromada o věci, která nepatří do její působnosti, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky, aniž by bylo třeba vyslovit jeho neplatnost. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci. Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2, věta první, o. s. ř. zamítl. |