Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.07.2005, sp. zn. 29 Odo 691/2003, ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.691.2003.1

Žalobce se domáhal po obou žalovaných zaplacení částky 1 305 735 Kč s příslušenstvím. Soud prvního stupně poté, co v důsledku částečného zpětvzetí žaloby zastavil řízení o částku 300 000 Kč, žalobě vyhověl a uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně částku 1 005 735 Kč s 0,05% úrokem z prodlení z částky 1 305 735 Kč za dobu od 21. 10. 1993 do 4. 5. 1994 a z částky 1 005 735 Kč za dobu od 5. 5. 1994 do zaplacení. Vycházel ze zjištění, že na základě písemné dohody uzavřené účastníky dne 1. 8. 1993 žalované získaly do podílového vlastnictví část majetku privatizovaného státního podniku J. Š. (závod 3). Majetek byl žalovaným jednak vydán v rámci uspokojení restitučních nároků, jednak prodán za kupní cenu 1 305 735 splatnou do 30 dnů od podepsání zápisu o předání majetku. Žalované kromě částky 300 000 Kč, ohledně níž bylo řízení zastaveno, kupní cenu neuhradily a následně dne 8. 10. 1993 smlouvou o prodeji podniku takto získaný majetek prodaly společnosti I., s. r. o. Soud prvního stupně neuznal obranu žalovaných, že jejich závazek zaplatit kupní cenu přešel na společnost I., s. r. o., podle § 477 odst. 1 obch. zák. i přesto, že se zmíněná společnost ve smlouvě zavázala zaplatit i žalovanou pohledávku. Argumentoval tím, že na závazek žalovaných zaplatit žalobci kupní cenu nelze vztáhnout ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. a nelze ani dovodit platnou dohodu o převzetí dluhu podle § 531 obč. zák. vzhledem k chybějícímu souhlasu věřitele (žalobce). Soud prvního stupně neshledal důvodným ani nárok žalovaných na poskytnutí slevy z kupní ceny v celkové výši 916 725 Kč proto, že neprokázaly, že by šlo o závazky, jež na ně přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci, a nejde o závazky, k jejichž převzetí se zavázaly v zápisu o předání majetku ze dne 27. 8. 1993.

Odvolací soud vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně zdůraznil, že dohodou ze dne 1. 8. 1993 došlo jednak k vypořádání nároku oprávněných osob podle § 2 odst. 3 zákona č. 87/1991 Sb. a § 47 zák. č. 92/1991 Sb., jednak k prodeji privatizovaného majetku podle § 12 odst. 2 písm. b), § 14 a § 28 odst. 1 písm. g) zákona č. 92/1991 Sb. s tím, že na žalované, s poukazem na ust. § 15 zákona č. 92/1991 Sb., přechází vlastnické právo k věcem, jakož i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o povinnosti žalovaných uhradit dohodnutou kupní cenu. Současně akceptoval způsob, jakým se soud prvního stupně vypořádal s námitkou nedostatku pasivní legitimace žalovaných, a v této souvislosti doplnil argumentaci soudu prvního stupně odkazem na definici podniku obsaženou v § 5 obch. zák. s tím, že závazek žalovaných zaplatit kupní cenu nebyl součástí privatizovaného majetku a nevznikl ani v souvislosti s provozováním podniku. Pokud odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně, který jinak pokládal za věcně správný, změnil, došlo k tomu v důsledku změny žaloby v rozsahu, v jakém má každá ze žalovaných plnit.

Před vyhlášením rozsudku odvolacího soudu žalované navrhly, aby odvolací soud vyslovil přípustnost dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu k posouzení otázky, zda při prodeji podniku přechází na kupujícího podle § 377 (správně 477) odst. 1 obch. zák. závazek vlastníka podniku k úhradě kupní ceny za dříve koupenou část tohoto podniku. Odvolací soud návrh na vyslovení přípustnosti dovolání zamítl s odůvodněním, že nepovažuje předestřenou právní problematiku za zásadně právně významnou.

Proti rozsudku odvolacího soudu podaly žalované dovolání, jehož přípustnost vyvozují z ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a rovněž z ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2000 s odůvodněním, že rozsudkem odvolacího soudu byl změněn rozsudek soudu prvního stupně a současně je rozhodnutím odvolacího soudu řešena otázka zásadního právního významu, která dosud judikaturou vyšších soudů řešena nebyla, totiž, zda při prodeji podniku přechází na nabyvatele i závazek k úhradě kupní ceny, za niž byla pořízena část majetku tvořícího podnik. Podle názoru žalovaných právní posouzení této otázky odvolacím soudem nerespektuje platnou právní úpravu, tj. ustanovení § 476 odst. 1 a § 477 odst. 1 obch. zák. Tato ustanovení upravující přechod závazků prodávajícího souvisejících s podnikem je třeba vyložit tak, že na kupujícího přecházejí všechny závazky, na které se prodej vztahuje, to znamená závazky, jež jsou vymezeny ve smlouvě o prodeji podniku, tedy i závazek prodávajícího k úhradě kupní ceny podniku (části podniku) předchozímu prodávajícímu. Kromě toho podle žalovaných odvolací soud nesprávně právně posoudil jejich nárok na přiznání slevy z kupní ceny prodávaného privatizovaného majetku podle § 20 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., jestliže dovozoval, že slevu lze uplatnit jen formou započtení či vzájemnou žalobou. Konečně vytýkaly odvolacímu soudu, že se vůbec nezabýval otázkou, kdy se žalobce stal vlastníkem majetku převáděného na žalované, která může mít vliv na posouzení platnosti dohody ze dne 1. srpna 1993, a v souvislosti s tím namítají vadu řízení spočívající v tom, že odvolací soud nepřipustil důkazní návrh žalobkyň směřující ke zjištění, kdy byly na žalobce převedeny majetkové hodnoty, jež byly předmětem smlouvy podepsané v červnu 2003.

Žalobce navrhl, aby dovolání žalovaných bylo odmítnuto s poukazem na ustanovení § 236 a násl. o. s. ř.

Podle části dvanácté, hlavy I., bodu 17. zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu, vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 1. 1. 2001).