Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.02.2002, sp. zn. 29 Cdo 342/2000, ECLI:CZ:NS:2002:29.CDO.342.2000.1

K r a j s k ý o b c h o d n í s o u d v Praze rozsudkem ze dne 22. 3. 1999, ve sporu vedeném žalobkyní O. L., a. s., proti žalovanému JUDr. R. K., jako správci konkursní podstaty úpadkyně H., s. r. o., rozhodl, že zařízení chemické čistírny, a to: 1) čistící stroj FIBRIMATIC typ 345, výrobní číslo 8381, 2) rotor kabinet CAMPTEL V-100, výrobní číslo 10678, 3) plášťová stanice (součást rotor kabinetu CAMPTEL V-100), 4) kalhotová stanice (součást rotor kabinetu CAMPTEL V-100), 5) kompresor AGRE výrobní číslo 86639, 6) žehlící stůl TAVOLO 600 – dva kusy výrobní číslo 4331, 7) detažovací stůl IGROSMACK výrobní číslo 13848, 8) vyvíječ páry CERTUSS 250 výrobní číslo 8670, 9) dopravník A-700 výrobní číslo 2720 a 10) balička 630 KST výrobní číslo 947947, se jako vlastnictví žalobkyně vylučuje z konkursní podstaty úpadkyně (bod I. výroku). Dále zamítl vzájemný návrh správce konkursní podstaty, aby žalobkyně vydala do konkursní podstaty úpadkyně totéž zařízení (s tou změnou, že dva kusy žehlících stolů TAVOLO 600 označil výrobními čísly 4331 a 4332) nebo aby mu uhradila soudním znalcem určenou cenu (bod II. výroku). Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že žalobkyně nabyla zařízení od K. P. kupní smlouvou ze dne 14. 3. 1997 za kupní cenu 1 300 000 Kč, kterou jmenovanému beze zbytku uhradila. To, že prodávající se ve smlouvě označil jako C. L., s. r. o., nezpůsobuje podle soudu neplatnost smlouvy, když je zřejmé, že i ve smlouvě uvedené identifikační číslo náleží fyzické osobě. Jelikož šlo o obchodní závazkový vztah ve smyslu ustanovení § 261 a § 409 a násl. obch. zák., platí ustanovení § 446 obch. zák., podle kterého kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn zbožím nakládat za účelem jeho prodeje. To, že žalobkyně věděla, že prodávající není vlastnicí prodávaného zařízení, však prokázáno nebylo. Zamítavý výrok o protinávrhu správce konkursní podstaty soud odůvodnil tím, že správce sice správně vyšel z ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), s tím, že právní úkon (kupní smlouva ze dne 29. 7. 1996), jímž úpadkyně šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu (před 12. 11. 1996) prodala zařízení K. P. (za částku 400 000 Kč) je ze zákona neúčinný, K. P. však zařízení prodal žalobkyni. Správce konkursní podstaty se tedy náhrady za zařízení musí domáhat po K. P. a nikoli po žalobkyni, jež k tomu není pasívně legitimována.

K odvolání správce konkursní podstaty V r c h n í s o u d v Praze rozsudkem ze dne 14. 10. 1999 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku (první výrok) a změnil jej ve vyhovujícím výroku tak, že návrh žalobkyně na vyloučení zařízení chemické čistírny z konkursní podstaty úpadkyně zamítl (druhý výrok). Měnící výrok odůvodnil odvolací soud tím, že žalobkyně se nestala vlastnicí zařízení, jelikož kupní smlouva ze dne 14. 3. 1997 je neplatná. Oproti soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že jako prodávající ve smlouvě vystupovala neexistující společnost (C. L., s. r. o., zastoupená K. P.), přičemž k identifikaci kupující jako fyzické osoby nepostačuje zjištění, že identifikační číslo uvedené na smlouvě je identifikačním číslem K. P. Ten totiž nevystupoval svým jménem jako účastník smlouvy, nýbrž toliko jako zástupce prodávající. K platnému uzavření smlouvy tudíž nedošlo. Za popsaného stavu věci pak nepřichází v úvahu užití ustanovení § 15 ZKV, jelikož to dopadá toliko na neúčinné, leč platné právní úkony. Potvrzující výrok založil odvolací soud na úvaze, že o vydání zařízení lze žádat jen toho, v jehož držení se nachází, což není žalobkyně, nýbrž J. J. užívající je podle leasingové smlouvy uzavřené se žalobkyní dne 25. 2. 1997.

Žalobkyně podala proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu včas dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., namítajíc, že je dán dovolací důvod uvedený v § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., tedy, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle přesvědčení dovolatelky je pro posouzení, zda zařízení má být vyloučeno z konkursní podstaty, bez významu kupní smlouva ze 14. 3. 1997. Podstatné je naopak zhodnocení platnosti kupní smlouvy ze dne 29. 7. 1996, kterou vlastnické právo k zařízení nabyl od úpadkyně podnikatel K. P. Jelikož tato smlouva je platná, nemělo být zařízení zařazeno do soupisu konkursní podstaty úpadkyně. „Pro úplnost“ dovolatelka poukazuje na to, že kupní smlouva ze dne 14. 3. 1997 je též platná, jelikož ji jako prodávající uzavřel K. P. – C. L. Osoba prodávajícího je ve smlouvě dostatečně identifikována a fakt, že prodávající je v ní označen jako C. L., s. r. o., není překážkou určení osoby prodávající. Spojení C. L. je součástí obchodního jména prodávajícího, což vyplývá ze živnostenského listu vydaného živnostenským odborem Obvodního úřadu Městské části P. Smlouvu podepsal K. P. a dovolatelce nebyly při uzavírání smlouvy známy žádné skutečnosti, jež by dokládaly, že prodávající není oprávněným vlastníkem zařízení. Jelikož zařízení nabyla v dobré víře kupní smlouvou, která se řídí ustanoveními obchodního zákoníku, stala se podle § 446 obch. zák. vlastnicí zařízení. Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc v této části vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001). O takový případ jde i v této věci.

Jak se podává ze spisu Městského soudu v Praze, v průběhu dovolacího řízení Krajský obchodní soud v Praze usnesením ze dne 22. 2. 2000, vyvěšeným na úřední desce konkursního soudu dne 23. 2. 2000, zrušil konkurs na majetek úpadkyně dle § 44 odst. 1 písm. d) ZKV. Dnem 23. 2. 2000 tudíž – ve shodě s ustanovením § 45 odst. 1 ZKV ve znění účinném k uvedenému datu, to jest ve znění zákonů č. 122/1993 Sb., č. 42/1994 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 117/1994 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 224/1994 Sb., č. 84/1995 Sb., č. 94/1996 Sb., č. 151/1997 Sb. a č. 12/1998 Sb., a v intencích výkladu podaného ve stanovisku občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 1998, Cpjn 19/98, uveřejněném pod číslem 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „stanovisko“), pod bodem XXXVIII., str. 383 – 384 (207 – 208) – zanikly i účinky prohlášení konkursu uvedené v § 14 odst. 1 ZKV pod písmeny a) až g) a i). To znamená, že k uvedenému datu přešlo na dlužníka zpět i právo nakládat s majetkem podstaty (srov. § 14 odst. 1 písm. a/ ZKV) a dlužník se proto v řízeních, jež se tohoto majetku týkají, stal automaticky účastníkem řízení namísto správce konkursní podstaty. Proto Nejvyšší soud jako se žalovaným dále jednal s dlužníkem.

U žalobkyně pak (jak se podává z údajů uvedených v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddílu B.) došlo v průběhu dovolacího řízení (k 31. 5. 2001) ke změně obchodního jména, čemuž odpovídá její označení v záhlaví rozsudku.

Dovolání je přípustné dle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., avšak není důvodné. N e j v y š š í s o u d proto dovolání jako nedůvodné zamítl.

Z odůvodnění:

Vady řízení, k nimž dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti, nebyly dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají (§ 242 odst. 3 o. s. ř.); Nejvyšší soud se tedy zabýval uplatněným dovolacím důvodem, to jest správností právního posouzení věci.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

S přihlédnutím k době uzavření obou zkoumaných smluv (29. 7. 1996 a 14. 3. 1997) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., č. 600/1992 Sb., č. 286/1993 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 84/1995 Sb., č. 94/1996 Sb. a č. 142/1996 Sb.

Podle ustanovení § 19 ZKV ve znění účinném v době rozhodování soudů obou stupňů, to jest opět ve znění zákonů č. 122/1993 Sb., č. 42/1994 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 117/1994 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 224/1994 Sb., č. 84/1995 Sb., č. 94/1996 Sb., č. 151/1997 Sb. a č. 12/1998 Sb., jsou-li pochybnosti, zda věc náleží do podstaty, zapíše se do soupisu podstaty s poznámkou o nárocích uplatněných jinými osobami anebo s poznámkou o jiných důvodech, které zpochybňují zařazení věci do soupisu (odstavec 1). Soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc je do soupisu pojata oprávněně (odstavec 2).

Již ve výše zmíněném stanovisku Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého osoba, která uplatňuje, že věc neměla být zařazena do konkursní podstaty, je oprávněna (legitimována) podat vylučovací žalobu (§ 19 odst. 2 ZKV) již na základě toho, že věc byla správcem konkursní podstaty pojata do soupisu majetku patřícího do konkursní podstaty (srov. bod XXIX. stanoviska, str. 373 – 375 /197 – 99/). V rozsudku uveřejněném pod číslem 58/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek dále Nejvyšší soud vysvětlil, že při posuzování důvodnosti vylučovací žaloby soud zkoumá, zda má žalobce k věci takové právo, které nepřipouští zařazení věci do soupisu podstaty (str. 459 /237/, poslední odstavec). Jinak řečeno, k tomu, aby žalobce uspěl se žalobou na vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty, je zapotřebí prokázat nejen to, že věc neměla být do soupisu zařazena, nýbrž i to, že právo, které vylučovalo zařazení věci do soupisu majetku konkursní podstaty, svědčí žalobci (aktivně věcně legitimována ve sporu je jen ta osoba, která k věci uplatnila /své/ právo nepřipouštějící její soupis) – srov. opět bod XXIX. stanoviska, str. 374 (198), poslední odstavec. Dovolatelka se proto mýlí, usuzuje-li, že pro výsledek sporu není podstatný závěr odvolacího soudu o neplatnosti kupní smlouvy ze dne 14. 3. 1997 a že stačí, že je platná kupní smlouva ze dne 29. 7. 1996. Závěr, že kupní smlouva ze dne 14. 3. 1997 je neplatná, totiž bez zřetele k tomu, zda zařízení bylo pojato do soupisu oprávněně, činí z dovolatelky osobu, která není nositelkou práva vylučujícího zařazení věci do soupisu.

Zbývá vypořádat se s námitkou, že kupní smlouva ze dne 14. 3. 1997 platná je.

Podle skutkových zjištění odvolacího soudu, jež nebyla dovoláním zpochybněna, je v kupní smlouvě ze dne 14. 3. 1997 jako prodávající označena společnost „C. L., s. r. o., se sídlem v P. 2 …, zastoupená K. P.“ Smlouva je za prodávajícího podepsána K. P., jehož podpis částečně překrývá razítko s textem „C. L., P. 2 …“, a pod podpisem je uvedeno označení „K. P., C. L., s. r. o., P. 2“. Soudy rovněž učinily skutkový závěr, že společnost C. L., s. r. o., v době uzavření smlouvy neexistovala (a není zapsána v obchodním rejstříku). Podle § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku v rozhodném znění, tj. ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č. 94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb. č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb., č. 264/1992 Sb., č. 267/1994 Sb., č. 104/1995 Sb., č. 118/1995 Sb. a č. 89/1996 Sb., právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.

Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 22. 1. 2002, sp. zn. 21 Cdo 315/2001, poukázal na to, že uvede-li obchodní společnost nebo jiný podnikatel v písemném právním úkonu své obchodní jméno (nyní svou obchodní firmu) nepřesně nebo neúplně, nelze z toho důvodně dovozovat, že by právní úkon učinil někdo jiný (od něj odlišná osoba). Opačný názor by měl za následek, že by právní úkon byl přičítán někomu, kdo jej neučinil; v případě, že by nepřesně nebo neúplně uvedené obchodní jméno neodpovídalo žádné obchodní společnosti nebo jinému podnikateli, by pak znamenal, že právní úkon vlastně nebyl – ačkoliv došlo k projevu vůle k právnímu úkonu směřující – učiněn. Ve skutečnosti jde o vadu projevu vůle, která způsobuje, nelze-li ji odstranit pomocí výkladu (§ 266 obch. zák., § 35 odst. 2 a 3 obč. zák.), absolutní neplatnost právního úkonu (§ 37 odst. 1 obč. zák.). Od těchto závěrů nevidí důvodu se odchýlit ani v této věci. Závěr, že „prodávajícím“ z kupní smlouvy ze dne 14. 3. 1997 byl ve skutečnosti předchozí nabyvatel zařízení K. P. (kupující ze smlouvy ze dne 9. 7. 1996), ze zkoumané smlouvy neplyne, když v té je důsledně jako prodávající označena neexistující společnost s ručením omezeným. K. P. je zde naopak uváděn jen jako „zástupce“ prodávajícího, takže mu práva účastníka smlouvy přičítat nelze. Skutečnost, že součástí formálně bezchybného označení neexistující obchodní společnosti bylo identifikační číslo, o kterém bylo posléze zjištěno, že náleží fyzické osobě – K. P., nemá na uvedený závěr žádného vlivu (sama o sobě k identifikaci kupujícího coby zmíněné fyzické osoby vést nemůže).

Dovolatelka dále spoléhala na účinky ustanovení § 446 obch. zák., podle kterého kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn zbožím nakládat za účelem jeho prodeje.

Citované ustanovení dopadá na případy jiného druhu; totiž na situace, kdy prodávající převádí na kupujícího neoprávněně cizí věc (ve vlastnictví třetí osoby). I zde se předpokládá, že kupní smlouva – byť se týkala cizí věci – byla uzavřena mezi k tomu způsobilými subjekty, tedy, že způsobilostí mít práva a povinnosti (právní subjektivitou) je nadán jak kupující, tak prodávající. Užití § 446 obch. zák. je tedy vyloučeno, je-li kupní smlouva neplatná proto, že kupující nebo prodávající právní subjektivitu vůbec neměl. Tvrzené vlastnické právo K. P. k zařízení chemické čistírny tedy dovolatelka nemohla platně nabýt od neexistujícího prodávajícího (společnosti s ručením omezeným) ani dle § 446 obch. zák.

Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost napadeného rozsudku zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), jako nedůvodné zamítl (§ 243b odst. 1 a 5 o. s. ř.).