Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.04.2000, sp. zn. 32 Cdo 2776/99, ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2776.1999.1

Napadeným usnesením potvrdil V r c h n í s o u d v Praze usnesení K r a j s k é h o o b c h o d n í h o s o u d u v Praze ze dne 12. 10. 1998, kterým tento soud zamítl návrh na zmocnění žalobce svolat mimořádnou valnou hromadu žalované.

V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že na žalovanou uvalila Komise pro cenné papíry rozhodnutím ze dne 18. 5. 1998 nucenou správu, čímž podle § 37e odst. 3 zákona č. 248/1992 Sb. přešla působnost představenstva a valné hromady s dále uvedenou výjimkou na nuceného správce. Výjimku upravuje ustanovení § 37e odst. 4 zákona č. 248/1992 Sb., podle něhož je nucený správce vázán omezeními uvedenými v rozhodnutí o zavedení nucené správy, nesmí rozhodnout o zrušení společnosti a nesmí dát bez souhlasu valné hromady návrh na prohlášení konkursu či zahájení vyrovnacího řízení. Z § 37e odst. 5 zákona č. 248/1992 Sb. vyplývá, že valné hromadě zůstává zachována působnost rozhodnout o návrhu nuceného správce na volbu členů orgánů, které volí valná hromada, a o návrhu opatření k nápravě činnosti investiční společnosti.

Ustanovení § 37e zákona č. 248/1992 Sb. je ve vztahu k § 181 obch. zák. nutno chápat jako předpis speciální. Domoci se svolání mimořádné valné hromady podle § 181 odst. 4 obch. zák. přichází v úvahu jen tam, kde nucený správce nesplnil svoji povinnost ji svolat podle § 37e odst. 5 zákona č. 248/1992 Sb. nebo kde by měla rozhodovat o otázkách, ponechaných ustanovením § 37e odst. 4 citovaného zákona v její působnosti.

Žalobce se domáhá zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady “k projednání zprávy dozorčí rady k plnění opatření uložených řádnou valnou hromadou nucenému správci, projednání a kontroly plnění opatření uložených nucenému správci řádnou valnou hromadou, uložení nových opatření nucenému správci a projednání zprávy o činnosti nuceného správce.” Z uvedeného vyplývá, že valná hromady měla podle požadavku žalobce projednat a zkontrolovat dosavadní činnost nuceného správce.

Plnění povinností nuceného správce podléhá státnímu dozoru, který vykonává podle § 7 odst. 2 písm. b) a c) zákona č. 15/1998 Sb. Komise pro cenné papíry. Ta je také podle § 37f odst. 3 zákona č. 248/1992 Sb. oprávněna odvolat nuceného správce, porušuje-li své povinnosti.

Odvolací soud se proto ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že v daném případě nejsou splněny podmínky pro vyhovění návrhu na zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady. Proto napadené usnesení potvrdil.

Ve výroku svého rozhodnutí připustil odvolací soud dovolání pro otázku možnosti aplikace ustanovení § 181 odst. 4 obch. zák., neboť ji považuje za otázku zásadního právního významu.

Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce v otevřené lhůtě dovolání. Co do přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení § 239 odst. 1, co do jeho důvodů na ustanovení § 241 odst. 3 písm. d) o.s.ř.

V odůvodnění dovolání především vyjádřil souhlas s tím, že ustanovení § 37e zákona č. 248/1992 Sb. je ve vztahu k ustanovení § 181 obch. zák. ustanovením speciálním. Dále uvedl, že podle ustanovení § 37e odst. 5 zákona č. 248/1992 Sb. je nucený správce povinen do tří měsíců od zavedení nucené správy svolat valnou hromadu investiční společnosti a předložit jí návrh na volbu osob do těch orgánů společnosti, které volí valná hromada, a návrh opatření k nápravě její činnosti. O otázkách uvedených v ustanovení § 37e odst. 5 zákona č. 248/1992 Sb. tedy nerozhoduje nucený správce, ale na jeho návrh valná hromada.

Valná hromada akciové společnosti je jejím nejvyšším orgánem, který rozhoduje o nejdůležitějších otázkách vedení společnosti a je místem, kde jsou tyto otázky diskutovány.

Ustanovení § 187 písm. k) obch. zák. umožňuje zahrnout do působnosti valné hromady rozhodování o dalších otázkách, nad rámec stanovený v § 187 obch. zák. Z dikce ustanovení vyplývá, že působnost valné hromady se týká jejího rozhodování. Pak podle § 37e odst. 3 zákona č. 248/1992 Sb. přechází na nuceného správce ve vymezeném rozsahu pouze rozhodovací činnost valné hromady, nikoli však již funkce fóra, kde dochází k výměně názorů mezi akcionáři a mezi akcionáři a představenstvem, popřípadě nuceným správcem. Proto nemůže obstát tvrzení odvolacího soudu, že valnou hromadu lze svolat pouze v případech uvedených v ustanovení § 37e odst. 4 a 5 zákona č. 248/1992 Sb.

Ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. určuje, že za podmínek v něm stanovených lze požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Z uvedeného vyplývá, že zákonodárce měl v úmyslu poskytnout menšinovým akcionářům možnost diskutovat na valné hromadě o otázkách, které považují za důležité. Z toho vyplývá, že ustanovení § 181 obch. zák. lze použít kdykoliv, tedy i během nucené správy, když § 37e zákona č. 248/1992 Sb. suspenduje pouze jejich právo rozhodovat, tj. právo hlasovat. Takto svolaná valná hromada může být též podnětným impulsem směrem k nucenému správci jako podklad k jeho dalšímu rozhodování tak, aby společnost mohla být úspěšně vyvedena ze situace, do které se dostala.

“Navíc, samotný program valné hromady lze změnit, respektive lze rozhodnout i o záležitostech, které v navrhovaném programu jednání valné hromady zařazeny nebyly, je-li splněna podmínka, že na dané valné hromadě jsou přítomni všichni akcionáři a s touto změnou také všichni akcionáři souhlasí (viz § 185 odst. 4 obch. zák.). Pak tedy může (i v našem případě) nastat situace, kdy mimořádná valná hromada bude i rozhodovat o záležitostech, které v souladu s § 37e zákona č. 248/1992 Sb. patří do její kompetence, a to i přesto, že v původním programu jednání této mimořádné valné hromady měla tato pouze projednávat záležitosti, které v § 37e zákona č. 248/1992 Sb. nejsou zmíněny.”

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 239 odst. 1 o.s.ř.

Dovolací soud uzavřel, že výklad slova “působnost”, který předestřel dovolatel, je nesprávný. Působností orgánu se obecně rozumí vymezení okruhu otázek, které je tento orgán oprávněn projednávat a rozhodovat o nich. Přitom každý orgán je oprávněn se zabývat pouze těmi otázkami, které patří do jeho působnosti. To platí o všech orgánech, jejichž působnost zákon buď sám vymezuje, anebo upravuje způsob jejich vymezení.

N e j v y š š í s o u d proto dovolání žalobce zamítl.

Z odůvodnění:

Pokud pak dovolatel spatřuje ve valné hromadě jakési diskusní fórum, jehož dalším účelem je rozvíjení diskuse mezi akcionáři navzájem, popřípadě mezi akcionáři a funkcionáři akciové společnosti, pak je třeba k tomu uvést, že takovou funkci může plnit valná hromada pouze potud, pokud se uvedené diskuse týkají jednotlivých bodů jejího programu, stanovených v rámci její působnosti. Nic samozřejmě nebrání tomu, aby akcionáři přítomní na valné hromadě diskutovali, ať již sami mezi sebou nebo s funkcionáři společnosti, mimo pořad valné hromady i o jiných otázkách, takové diskuse však nejsou součástí pořadu valné hromady.

Tomu ostatně odpovídá i ustanovení § 180 obch. zák., které určuje, že akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Že se takové návrhy a protinávrhy mohou týkat pouze jednotlivých bodů programu, vyplývá z ustanovení § 185 odst. 4 obch. zák., které stanoví, že záležitosti, které nebyly zařazeny do programu valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. Nemělo by totiž žádný logický smysl uplatňovat návrhy a protinávrhy, o kterých by valná hromada nemohla rozhodnout. (Při splnění podmínky ustanovení § 185 odst. 4 obch. zák. se pak záležitost, jejíž zařazení na pořad jednání odhlasovali všichni akcionáři, stává součástí programu.)

Každá valná hromada musí mít podle ustanovení § 184 odst. 5 obch. zák. pořad jednání. Z toho vyplývá, že nelze svolat valnou hromadu bez pořadu spadajícího do její působnosti. Pokud pak dovolatel dovozuje, že z dikce ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. “akcionáři…. mohou požádat o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí”, vyplývá možnost domáhat se svolání valné hromady k diskusi o pořadu, který není oprávněna projednávat a hlasovat o něm, uzavřel dovolací soud, že nelze ani jen samotným gramatickým výkladem tohoto ustanovení dovodit, že akcionář může požadovat projednání jakýchkoli záležitostí, a že logickým a systematickým výkladem, zejména ve vazbě na ustanovení § 187 obch. zák. je třeba dovodit, že svolání mimořádné valné hromady lze požadovat pouze k projednání záležitostí, které patří do působnosti valné hromady. Při výkladu zastávaném dovolatelem by bylo možno požadovat svolání valné hromady i o otázkách, které do působnosti valné hromady vůbec nepatří, ale patří do působnosti jiného orgánu společnosti. Tak např. by se akcionář společnosti, jejíž stanovy svěřují volbu představenstva dozorčí radě, mohl domáhat svolání valné hromady za účelem volby představenstva.

Z uvedených důvodů se Nejvyšší soud ztotožnil se závěrem odvolacího soudu, že akcionář investičního fondu se může domáhat svolání mimořádné valné hromady pouze k projednání toho okruhu otázek patřících do působnosti valné hromady, které zákon v působnosti valné hromady po zavedení nucené správy ponechává. Takovou otázkou nepochybně není kontrola opatření uložených valnou hromadou nucenému správci, a to tím spíše, že valná hromada není oprávněna nucenému správci žádná opatření ukládat. Do působnosti valné hromady patří pouze projednat návrh opatření k nápravě činnosti investiční společnosti, aniž by jí zákon umožňoval tento návrh jakkoli měnit. Jiný výklad ustanovení § 37e odst. 5 zákona č. 248/1992 Sb. by totiž zcela popíral účel nucené správy, neboť by zejména umožňoval tomu akcionáři, popřípadě těm akcionářům, kteří vahou svých hlasů přivedli investiční společnost do situace, kdy musela být zavedena nucená správa, aby ukládali nucenému správci povinnosti, které by směřovaly proti účelu nucené správy k prohlubování situace, která vedla Komisi pro cenné papíry k zavedení nucené správy.

Do působnosti valné hromady pak nepatří ani projednání zprávy dozorčí rady o činnosti nuceného správce, neboť takovou působnost ustanovení § 37e zákona č. 248/1992 Sb. valné hromadě neponechává a zákon, jak shora uvedeno, kontrolu činnosti nuceného správce svěřuje Komisi pro cenné papíry, která jej do funkce jmenovala.

Závěr odvolacího soudu je tedy zcela správný, proto Nejvyšší soud dovolání žalobce podle ustanovení § 243b odst. 1 o.s.ř. zamítl.