Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.11.1998, sp. zn. 31 Cdo 542/98, ECLI:CZ:NS:1998:31.CDO.542.1998.1

Žalobkyně se domáhala, aby 1. žalovanému byla uložena povinnost “vrátit do konkursní podstaty” částku 6 790 000 Kč a aby 2. žalované bylo uloženo “vrátit do konkursní podstaty” částku 210 000 Kč, a to tak, že tyto částky zaplatí na účet žalobkyně u příslušné banky. Žalobu odůvodnila tím, že byla ustavena správcem konkursní podstaty úpadce F. B., na jehož majetek byl usnesením příslušného konkursního soudu ze dne 25. 5. 1994 sp. zn. K 1/94 prohlášen konkurs. Úpadce uzavřel po prohlášení konkursu dne 18. 10. 1994 kupní smlouvu, kterou prodal společnosti P. P., spol. s r. o., své nemovitosti za kupní cenu 7 000 000 Kč; kupní cena byla uhrazena tak, že kupující částku 6 790 000 Kč složil u 1. žalovaného na úhradu daňových nedoplatků úpadce a částku 210 000 Kč uhradil 2. žalované jako zprostředkovatelskou odměnu. Žalobkyně vyzvala žalované, aby uvedené částky vrátili do konkursní podstaty, žalovaní to však odmítli.

V průběhu řízení před soudem prvního stupně žalobkyně podáním ze dne 8. 3. 1996 sdělila, že “opravuje označení žalovaných tak, že za 1. odpůrce označila příslušný finanční úřad a 2. odpůrce J. R. a R. F.” V podání ze dne 21. 3. 1996 žalobkyně mimo jiné uvedla, že “J. R. a R. F. jsou povinny společně a nerozdílně vrátit do konkursní podstaty částku Kč 210 000, kterou obdržely od kupujícího jako zprostředkovatelskou odměnu vyúčtovanou v souvislosti se zprostředkováním prodeje nemovitostí na základě smlouvy o zprostředkování ze dne 20. 5. 1994”, a to z důvodu neúčinnosti “smlouvy vůči věřitelům úpadce”.

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. 12. 1996 rozhodl, že 1. žalovaný je povinen “vrátit do konkursní podstaty částku 6 790 000 Kč na účet správce konkursní podstaty u příslušné banky”, že 2. žalovaná je povinna “vrátit do konkursní podstaty částku 105 000 Kč na účet správce konkursní podstaty u příslušné banky”, a že 3. žalovaná je povinna “vrátit do konkursní podstaty částku 105 000 Kč na účet správce konkursní podstaty u příslušné banky.” Dovodil, že F. B. byl vlastníkem označených nemovitostí, že na tyto nemovitosti vydal příslušný finanční úřad rozhodnutím ze dne 26. 11. 1993 “vymezení” zástavního práva pro nedoplatek dluhu ve výši 4 178 031 Kč a že usnesením ze dne 25. 5. 1994 byl na majetek F. B. prohlášen konkurs. S účinností ode dne 25. 5. 1994 nastaly účinky prohlášení konkursu spočívající mimo jiné v tom, že oprávnění nakládat s majetkem podstaty přešlo na správce konkursní podstaty, že právní úkony úpadce, týkající se tohoto majetku, jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné a že všechna řízení uvedená v ustanovení § 14 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb. (ve znění před novelou provedenou zákonem č. 94/1996 Sb.), tedy i “řízení daňové”, byla přerušena. Podle názoru soudu prvního stupně úpadce neměl právo prodat nemovitosti, uzavřít smlouvu o tom, že kupní cena bude vyplacena 1. žalovanému, a vyplatit zprostředkovatelskou odměnu “realitní kanceláři”; jeho právní úkony v tomto směru jsou proto vůči konkursním věřitelům neúčinné a žalobkyně jako správce konkursní podstaty má právo požadovat, aby do konkursní podstaty bylo vráceno vše, co z ní “uniklo”. I když žalobkyně mohla požadovat vrácení nemovitostí, je v souladu se zákonem její postup, když “odporovala jednání úpadce s novým majitelem za souhlasu všech tří žalovaných o zaplacení kupní ceny, která náležela úpadci ve prospěch všech tří žalovaných v ujednaném poměru”. Námitku 1. žalovaného, že daňová řízení se prohlášením konkursu nepřerušují a že není oprávněn vydat plnění tomu, kdo za úpadce daň zaplatil, soud prvního stupně odmítl s odůvodněním, že v době, kdy byla kupní smlouva uzavřena, “ještě toto ustanovení v zákoně č. 337/1992 Sb. nebylo”, a že plnění má vydat do konkursní podstaty.

K odvolání žalovaných Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 10. 1997 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu “v celém rozsahu” zamítl. Na základě skutkových zjištění soudu prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že kupní smlouva, kterou úpadce prodal své nemovitosti společnosti P. P., spol. s r. o., je pro rozpor s ustanoveními § 14 odst. 1 písm. a) a § 27 a násl. zákona o konkursu a vyrovnání podle ustanovení § 39 o. z. neplatná. Jestliže zákon úpadci po prohlášení konkursu “nepřiznává právo dispozice s majetkem” a jestliže stanoví, jakým způsobem lze podstatu zpeněžit, odporuje právní úkon úpadce zákonu a k jeho neplatnosti musí soud přihlédnout z úřední povinnosti. Podle odvolacího soudu “neplatně prodané nemovitosti i nadále tvoří konkursní podstatu“. Po žalovaných se nelze důvodně domáhat, aby do konkursní podstaty vrátili to, co od kupujícího P. P., spol. s r. o., získali; případné nároky mezi žalovanými a kupujícím nemohou být v tomto řízení řešeny.

V dovolání proti rozsudku odvolacího soudu podaném z důvodu uvedeného v ustanovení § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. žalobkyně namítá, že právní úkon, který učinil úpadce po prohlášení konkursu, není podle ustanovení § 39 o. z. neplatný, ale ve smyslu ustanovení § 14 odst. 1 písm. a) zákona o konkursu a vyrovnání je neúčinný vůči konkursním věřitelům. Úpadce tím, že z kupní ceny uspokojil některé své věřitele (tj. žalované), poškodil ostatní věřitele, kteří své pohledávky v souladu se zákonem uplatnili v konkursním řízení. Soud prvního stupně proto správně žalovaným uložil, aby vydali do konkursní podstaty to, co neoprávněně obdrželi. Dovolatelka též poukázala na to, že závěr o neplatnosti kupní smlouvy by měl za následek povinnost správce vydat kupujícímu bezdůvodné obohacení spočívající ve zhodnocení nemovitostí, ačkoliv to v důsledku “naprosté předluženosti” úpadce není možné. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolací soudu zrušil a aby věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalovaní navrhli, aby dovolání bylo zamítnuto, neboť rozsudek odvolacího soudu je správný.

Nejvyšší soud jako soud dovolací ( § 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř. a že proti rozsudku odvolacího soudu je i podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek bez jednání ( § 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.) a do-spěl k závěru, že dovolání je opodstatněné. Zrušil proto rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně.

Z  odůvodnění:

Projednávanou věc je třeba posuzovat i v současné době – vzhledem k tomu, že k uzavření kupní smlouvy a k plnění, které bylo podle této smlouvy poskytnuto žalovaným, došlo v říjnu 1994 – především podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č. 94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb., č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb. a č. 264/1992 Sb. (dále jen “o. z.”) a zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákonů č. 122/1993 Sb., č. 42/1994 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 117/1994 Sb. a č. 156/1994 Sb. (dále jen “ZKV”).

Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzovaném případě zjištěno (správnost a úplnost skutkových zjištění dovolatelka nezpochybňuje), že usnesením příslušného konkursního soudu ze dne 25. 5. 1994 sp. zn. K 1/94 byl prohlášen konkurs na majetek F. B. Kupní smlouvou ze dne 18. 10. 1994 F. B. prodal své nemovitosti společnosti P. P., spol. s r. o.; kupní cena sjednaná ve výši 7 000 000 Kč byla v souladu s ujednáním obsaženým ve smlouvě vypořádána tak, že kupující část-ku 6 790 000 Kč složil u 1. žalovaného na úhradu daňových nedoplatků úpadce a částku 210 000 Kč uhradil žalovaným 2) a 3) jako zprostředkovatelskou odměnu. Žalobkyně jako správce konkursní podstaty úpadce F. B. se domáhá, aby žalovaní uvedené částky “vrátili do konkursní podstaty”.

Za tohoto skutkového stavu je pro právní posouzení věci v první řadě rozhodující, jaký má na právní vztahy mezi žalobkyní na straně jedné a žalovanými na straně druhé vliv skutečnost, že F. B. prodal své nemovitosti v době, kdy na jeho majetek byl prohlášen konkurs.

S názorem odvolacího soudu, že kupní smlouva ze dne 18. 10. 1994, kterou úpadce F. B. prodal své nemovitosti společnosti P. P., spol. s r. o., je pro rozpor s ustanovením § 14 odst. 1 písm. a) ZKV podle ustanovení § 39 o. z. neplatná, nelze souhlasit.

Podle ustanovení § 39 o. z. neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.

Podle ustanovení § 14 odst. 1 písm. a) ZKV má prohlášení konkursu na majetek dlužníka účinky spočívající v tom, že oprávnění nakládat s majetkem podstaty přechází na správce, že právní úkony úpadce, týkající se tohoto majetku, jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné a že osoba, která uzavřela s úpadcem smlouvu, může od ní odstoupit, ledaže v době jejího uzavření věděla o prohlášení konkursu.

S prohlášením konkursu na majetek dlužníka je – jak vyplývá z ustanovení § 14 odst. 1 písm. a), věty první, ZKV – spojen ten účinek, že oprávnění nakládat s majetkem patřícím do konkursní podstaty přechází z úpadce na správce této podstaty. Právní předpisy však současně v ustanovení § 14 odst. 1 písm. a) ZKV, ani v jiných ustanoveních úpadci nezakazují, aby činil ohledně majetku patřícího do konkursní podstaty právní úkony (a to včetně právních úkonů směřujících k převodu vlastnictví tohoto majetku). Prohlášením konkursu nedochází ke změně vlastnického práva k majetku patřícímu do konkursní podstaty (úpadce je i nadále vlastníkem tohoto majetku) a prohlášením konkursu úpadce neztrácí způsobilost mít práva a povinnosti. Právní úprava v prohlášení konkursu nespatřuje překážku, která by úpadci sama o sobě bránila v nabývání nebo v pozbývání vlastnictví nebo v jiných dispozicích s majetkem, a to bez ohledu na to, zda patří do konkursní podstaty. I když ode dne, kdy nastaly účinky prohlášení konkursu, přechází oprávnění nakládat s majetkem patřícím do konkursní podstaty na správce této podstaty (a správce je z tohoto důvodu oprávněn činit o tomto majetku právní úkony), je oprávněn činit ohledně tohoto majetku právní úkony rovněž úpadce; právní úkony úpadce týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty tedy nelze považovat za neplatné jen proto, že oprávnění nakládat s majetkem patřícím do konkursní podstaty přešlo na správce této podstaty.

Uvedený závěr má své opodstatnění též z pohledu ustanovení § 14 odst. 1 písm. a), věty třetí, ZKV, podle kterého osoba, která uzavřela s úpadcem smlouvu, může od ní odstoupit, ledaže v době jejího uzavření věděla o prohlášení konkursu. Právo odstoupit od smlouvy totiž může být uplatněno jen u smlouvy, která je platným právním úkonem (srov. např. rozsudek, uveřejněný pod č. 22/1976 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Předpokládá-li tedy zákon, že od smlouvy, jejímž účastníkem byl úpadce, je možné účinně odstoupit, pak nelze právní úkony úpadce týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty bez dalšího (jen proto, že je učinil úpadce) považovat za neplatné.

Oprávnění úpadce nakládat s majetkem patřícím do konkursní podstaty na druhé straně nesmí být -jak vyplývá z účelu a cíle konkursního řízení (srov. § 1 odst. 1 a § 2 odst. 3 ZKV) – vykonává-no na újmu práva konkursních věřitelů dosáhnout zásadně poměrného uspokojení svých pohledávek z dlužníkova majetku. Ačkoliv úpadce může ohledně svého majetku patřícího do konkursní podstaty činit platné právní úkony, zákon v ustanovení § 14 odst. 1 písm. a), větě druhé, ZKV pro případ, že úpadce takové právní úkony skutečně učiní, uvádí, že jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné.

Na rozdíl od právních úkonů neplatných (buď absolutně nebo relativně, jestliže se této neplatnosti oprávněný subjekt dovolal), které nemají právní účinky vůči každému (vůči všem), právní úkony ve smyslu ustanovení § 14 odst. 1 písm. a), věty druhé, ZKV neúčinné spočívají na tzv. relativní bezúčinnosti; jde o právní úkony platné, které nemají sledované právní účinky pouze vůči konkursním věřitelům, avšak vůči ostatním osobám zůstávají jejich právní účinky zachovány.

Právní úkony úpadce, týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty, nejsou vůči konkurs-ním věřitelům neúčinné bez dalšího. Protože právní úprava – jak uvedeno již výše – úpadci nebrání v nabývání nebo v pozbývání vlastnictví nebo v jiných dispozicích s majetkem patřícím do konkurs-ní podstaty, jsou s přihlédnutím k účelu a cíli konkursního řízení vůči konkursním věřitelům neúčinné jen takové právní úkony úpadce, které poškozují konkursní podstatu (nejsou z hlediska hospodářského efektu pro podstatu výhodné) a tím zkracují uspokojení pohledávek konkursních věřitelů z úpadcova majetku; právní úkony úpadce, které konkursní podstatu rozmnožují, jsou nejen platné, ale vůči konkursním věřitelům také účinné.

Posouzení, zda právní úkon úpadce, týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty, je v konkrétním případě vůči konkursním věřitelům neúčinný, eventuálně zda bude neúčinnost takové-ho právního úkonu uplatněna, závisí na postupu správce konkursní podstaty, konkursních věřitelů, popřípadě též na názoru věřitelského výboru (opatrovníka věřitelů) nebo konkursního soudu (srov. § 12 ZKV). Dospěje-li správce konkursní podstaty k závěru, že právní úkon není neúčinný (neboť nepoškozuje konkursní podstatu), nebo rozhodne-li se neúčinnost právního úkonu neuplatnit (např. proto, že je to pro podstatu výhodné), je oprávněn rovněž požadovat, aby bylo vydáno plnění, které patří do konkursní podstaty; toto plnění může požadovat jak od druhého účastníka právního úkonu (např. od kupujícího), tak i od úpadce (obdržel-li sjednané plnění) nebo od jiných osob, kterým bylo plnění podle právního úkonu poskytnuto.

Z uvedeného mimo jiné vyplývá, že ustanovení § 14 odst. 1 písm. a) ZKV je ve vztahu k ustanovení § 39 o. z. ustanovením speciálním. V samotné skutečnosti, že úpadce učinil právní úkon týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty, tedy nelze spatřovat důvod neplatnosti podle ustanovení § 39 o. z.; závěr o tom, že právní úkony týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty, které učinil úpadce po prohlášení konkursu, nemohou být neplatné, ale vůči konkursním věřitelům neúčinné, byl vysloven též ve stanovisku uveřejněném pod č. 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (srov. jeho bod XXIII). V posuzovaném případě tedy nelze považovat kupní smlouvu ze dne 18. 10. 1994 za neplatnou podle ustanovení § 39 o. z. jen proto, že ji F. B. uzavřel v době po pro-hlášení konkursu na jeho majetek.

Kupní smlouva ze dne 18. 10. 1994 nemůže být neplatná podle ustanovení § 39 o. z. ani z toho důvodu, že by byla uzavřena v rozporu s ustanoveními § 27 a násl. ZKV, v nichž je upraveno zpeněžení majetku patřícího do konkursní podstaty.

Konkursní podstatu lze zpeněžit zejména prodejem věcí způsobem upraveným v ustanoveních o výkonu rozhodnutí soudem nebo prodejem mimo dražbu (srov. § 27 odst. 1 ZKV). Do konkursní podstaty přitom náleží (srov. též bod XVII stanoviska, uveřejněného pod č. 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) nejen majetek, který dlužníkovi patřil v den prohlášení konkursu a který nabyl za konkursu (srov. § 6 odst. 2 ZKV), ale i takový majetek, jehož vlastníkem je sice osoba odlišná od úpadce, avšak právní úkony dlužníka (úpadce), týkající se tohoto majetku (na jejichž základě tento majetek pozbyl ze svého vlastnictví), jsou vůči věřitelům (konkursním věřitelům) neúčinné, a to buď na základě zákona (např. podle ustanovení § 14 odst. 1 písm. a/, věty druhé, ZKV) nebo na základě rozhodnutí soudu (vydaného např. ve smyslu ustanovení § 15 a § 16 ZKV nebo § 42a o. z.). Z uvedeného mimo jiné vyplývá, že zpeněžení majetku způsobem uvedeným v ustanoveních § 27 a násl. ZKV nebrání sama skutečnost, že úpadce věc po prohlášení konkursu prodal (a přestal tak být jejím vlastníkem); nelze proto důvodně dovozovat ani to, že by právní úkon úpadce, učiněný po prohlášení konkursu, týkající se majetku patřícího do konkursní podstaty, mohl být pro rozpor s ustanoveními § 27 a násl. ZKV neplatný.

Z uvedených důvodů dospěl dovolací soud k závěru, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzením věci. Veden nesprávným právním názorem pak při svém rozhodování nepřihlédl k tomu, že žalobkyně jako správce konkursní podstaty úpadce F. B. případnou ne-účinnost kupní smlouvy ze dne 18. 10. 1994 neuplatnila a že se domáhala, aby do konkursní podstaty bylo vráceno plnění, které žalovaní podle této smlouvy obdrželi.

Soudům obou stupňů je třeba dále vytknout, že řízení před nimi je postiženo vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

Podle ustanovení § 90, první části věty, o. s. ř. účastníky řízení jsou navrhovatel (žalobce) a odpůrce (žalovaný). Vymezení účastníků řízení se podle tohoto ustanovení zakládá procesním způsobem; navrhovatelem (žalobcem) je ten, kdo podal u soudu návrh na zahájení řízení (žalobu), a odpůrcem (žalovaným) je ten, koho navrhovatel (žalobce) v návrhu (v žalobě) za tohoto účastníka řízení označil.

Z ustanovení § 79 odst. 1, věty druhé, o. s. ř. vyplývá, že účastníci řízení musí být v návrhu na zahájení řízení (v žalobě) označeni tak, aby bylo nepochybné, kdo je účastníkem řízení, aby ho nebylo možné zaměnit s někým jiným (s jinou osobou) a aby s ním soud mohl jednat. Jestliže návrh na zahájení řízení (žaloba) obsahuje takové označení účastníků řízení, které neumožňuje jejich přesnou identifikaci, jde o nesprávné podání; soud je povinen se postupem podle ustanovení § 43 o. s. ř. pokusit, aby navrhovatel (žalobce) takovou vadu podání odstranil. Označí-li však navrhovatel (žalobce) účastníky přesně, není vadou podání skutečnost, že nemají ve smyslu ustanovení § 19 o. s. ř. způsobilost být účastníkem řízení.

Žalobkyně v posuzovaném případě označila v žalobě za žalované příslušný finanční úřad a “JUDr. J. R.” Učinila tak natolik přesně a určitě, že nevznikají žádné pochybnosti o tom, kdo měl jako žalovaný v řízení vystupovat; jakékoliv “opravení označení” žalovaných nebylo – uvažováno z pohledu ustanovení § 43 o. s. ř. – potřebné.

V podání ze dne 8. 3. 1996 žalobkyně sdělila, že opravuje označení žalovaných tak, že 1. “odpůrcem” je označený finanční úřad a že 2. “odpůrcem” jsou J. R. a R. F. Ačkoliv šlo o nejasný procesní úkon (z jeho obsahu lze dovodit pouze to, že žalobkyně požadovala, aby se řízení zúčastnila jako žalovaná též R. F., nevyplývá z něj však, jaký konkrétní způsobilý procesní návrh – za situace, kdy z hlediska označení žalovaných 1/ a 2/ nebylo potřebné odstraňovat neúplnost nebo nesprávnost žaloby – žalobkyně činí), soud prvního stupně žalobkyni o nedostatcích podání nepoučil a v rozporu s ustanoveními § 5 a § 43 odst. 1 o. s. ř. se nepokusil o odstranění jeho neurčitosti. S R. F. pak jednal jako s účastníkem řízení, aniž by se způsobem vyplývajícím z ustanovení § 92 o. s. ř. (v tomto případě jedině možným) účastníkem řízení ve skutečnosti stala.

Z uvedeného vyplývá, že soud prvního stupně jednal s R. F. jako se žalovanou v tomto sporu a že vůči ní věc rozhodl, ačkoliv žalobkyně ji jako žalovanou v žalobě neoznačila a o tom, že by se stala účastníkem tohoto řízení, nebylo zákonem stanoveným způsobem rozhodnuto; odvolací soud pak tuto vadu řízení způsobem vyplývajícím z ustanovení § 221 o. s. ř. neodstranil. Uvedené pochybení se pak projevilo i v tom, že v řízení nebylo postaveno najisto, jaká povinnost by měla být R. F. soudním rozhodnutím uložena; došlo proto k tomu, že soud prvního stupně uložil žalovaným 2) a 3), aby žalobkyni zaplatily každá 105 000 Kč, i když žalobkyně v podání ze dne 21. 3. 1996 (k odůvodnění toho, kdo a proč by měl požadované plnění “vrátit do konkursní podstaty”) uvedla, že “L. R. a R. F. jsou povinny společně a nerozdílně vrátit do konkursní podstaty částku Kč 210 000, kterou obdržely od kupujícího jako zprostředkovatelskou odměnu vyúčtovanou v souvislosti se zprostřed-kováním prodeje nemovitostí na základě smlouvy o zprostředkování ze dne 20. 5. 1994”. Dovolací soud k těmto vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, ve smyslu ustanovení § 242 odst. 3, věty druhé, o. s. ř. přihlédl, i když nebyly uplatněny v dovolání.

Protože rozsudek odvolacího soudu není správný, dovolací soud jej zrušil ( § 243b odst. 1, část věty za středníkem, o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, trpí i rozsudek soudu prvního stupně, byl také tento rozsudek zrušen a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení ( § 243b odst. 2, věta druhá, o. s. ř.).