Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 03.03.1998, sp. zn. 1 Odon 112/97, ECLI:CZ:NS:1998:1.ODON.112.1997.1

Krajský soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně rozsudkem ze 4. 12. 1996 namítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení, že má za úpadcem P., spol. s. r. o., v P., pohledávku ve výši 36 900 668,19 Kč z titulu nesplaceného úvěru, úroků a úroků z prodlení.

Z odůvodnění tohoto rozhodnutí vyplývá, že žalobce se přihlásil s touto pohledávkou, kterou nabyl postoupením od K. banky, s. p. ú., do konkursního řízení, při přezkumném jednání dne 22. 2. 1996 správce konkursní podstaty úpadce (žalovaný) pohledávku popřel, a proto se žalobce domáhal určení pravosti této pohledávky. K. banka, s. p. ú., získala pohledávku postoupením od K. banky, která uzavřela s dlužníkem (posléze úpadcem) smlouvu o úvěru na trvale se obracející se zásoby.

Ze zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně vyvodil, že je nesporné, že K. bance v P. vznikla pohledávka z důvodu nesplaceného úvěru, poskytnutého na základě smlouvy o úvěru uzavřené podle ustanovení § 382a hosp. zák. K. banka mohla v roce 1991 postoupit svou pohledávku K. bance, s. p. ú., pouze podle ustanovení § 128 dříve platného hospodářského zákoníku, tedy dohodou. Taková dohoda musela však být s ohledem na ustanovení § 24 odst. 2 hosp. zák. písemná a musela splňovat náležitosti právního úkonu, tedy musela být určitá a srozumitelná. U dohody podle § 128 hosp. zák. to předpokládá alespoň uvedení výše pohledávky, jejího právního důvodu a osoby dlužníka. Tyto náležitosti dohoda ze dne 18. 3. 1991, uzavřená mezi K. bankou, s. p. ú., a K. bankou Praha, neobsahuje. Vzhledem k tomu, že tato dohoda neodkazuje ani na žádnou přílohu, která by pohledávky náležitě specifikovala, nelze mít za to, že “Soupis” ze dne 26. 2. 1991, který je navíc pouze dílčí a není potvrzen oběma stranami, potřebnou specifikaci pohledávek nahrazuje. Pohledávka nemohla přejít na K. banku, s. p. ú., ani na základě žádosti dlužníka akceptované K. bankou, s. p. ú., neboť převzetí pohledávky na základě dohody dlužníka a třetí osoby – postupníka, je podle právní úpravy vyloučeno.

Soud prvního stupně dovodil, že v průběhu řízení se žalobci nepodařilo prokázat, že pohledávky přešly na K. banku, s. p. ú. Tento peněžní ústav proto nemohl převést pohledávku, kterou nevlastnil, na žalobce. Pro nedostatek věcné aktivní legitimace proto byla žaloba zamítnuta.

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem z 26. 6. 1997 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud doplnil dokazování o listiny, které předložil žalobce v dovolacím řízení, a to přílohy k bodům 3 a 4 Dohody o převodech úvěrů na trvale se obracející zásoby (TOZ) a příslušných zdrojů ze dne 22. 11. 1995, obsahující seznam poboček K. banky Praha, jež vedly úvěry na TOZ a zpracovaly seznamy dlužníků spolu s podrobnými údaji o úvěrech, soupis pohledávek z titulu úvěrových smluv na TOZ postoupených K. bance, s. p. ú., za pobočku K. banky P. a dodatek č. 7 k úvěrové smlouvě na poskytnutí střednědobého úvěru na zásoby ze dne 27. 12. 1990 mezi K. bankou, a. s., a P., s. p., ze dne 3. 2. 1993.

Odvolací soud dospěl k závěru, že ani dodatečně předloženými listinami se žalobci nepodařilo prokázat, že K. banka postoupila K. bance, s. p. ú., pohledávky (popřípadě jejich část), jež jí vznikly vůči právnímu předchůdci úpadce na základě poskytnutého úvěru na trvale se obracející zásoby. Žádost dlužníka a pozdější potvrzení K. banky, s. p. ú., o tom, že převzala pohledávky z úvěru vůči němu, nemohou totiž nahradit úkon oprávněného, tj. postoupení pohledávky podle § 128 odst. 1 hosp. zák., když podle ustanovení § 24 odst. 2 téhož zákona k platnosti takového úkonu se vyžadovala písemná forma. Takovým úkonem není ani dohoda uzavřená dne 18. 3. 1991 mezi K. bankou, s. p. ú., a K. bankou, ani soupisy pohledávek z úvěrů na TOZ, zpracované pobočkami K. banky. Ani tato příprava k postoupení pohledávek, ani skutečnosti, že K. banka, K. banka, s. p. ú., i právní předchůdce úpadce se později chovali tak, jako by k postoupení došlo, však nedostatek zákonem požadovaného úkonu nahradit nemohou. Konečně ani dohodu ze dne 22. 11. 1995, kterou uzavřela K. banka se žalobcem k odstranění případných pochybností o postoupení pohledávek z úvěrů na TOZ, nelze za takový úkon považovat s ohledem na neurčitost jejího obsahu (v bodě 3 se konstatuje, že pohledávky v příloze uvedené již postoupeny byly, leč pro případ, že by tomu tak nebylo, postupují se touto dohodou). Přitom tvrzenou pohledávku přihlásil žalobce do konkursu již dříve (9. 8. 1995).

Jestliže žalobce neprokázal postoupení pohledávky z K. banky na K. banku, s. p. ú., která ji tudíž nemohla následně postoupit žalobci, a neprokázal ani to, že mu pohledávku přímo postoupila K. banka, shledal odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně věcně správným. Odvolací soud nevyhověl návrhu žalobce na připuštění dovolání, neboť po právní stránce nejde o rozhodnutí zásadního významu.

Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání ze dne 2. 9. 1997, v němž se dovolává přípustnosti dovolání podle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř. a důvodu uvedeného v ustanovení § 241 odst. 2 písm. d) o. s. ř. (ve znění platném do 31. 12. 1995).

Dovolatel poukazuje na to, že pokud se závazkový vztah na základě úvěrové smlouvy ze dne 27. 12. 1990, podle níž K. banka poskytla právnímu předchůdci žalovaného úvěr na zásoby, řídil ustanoveními hospodářského zákoníku, je nutno i všechny následné úkony posuzovat a vykládat v souladu s ustanoveními hospodářského zákoníku o právních úkonech. Žalobce má za zcela nepochybné, že dohoda ze dne 18. 3. 1991, uzavřená mezi K. bankou a K. bankou, s. p. ú., jejíž součástí je soupis převáděných částek k 25. 2. 1991 za pobočku K. banky P. ze dne 6. 2. 1991, byly úkony, na základě kterých došlo mezi postupitelem a postupníkem k postoupení pohledávek z úvěrů na TOZ. Vzhledem k tomu, že akt postoupení pohledávek z úvěrů na TOZ byl akcí celorepublikového rozsahu (3,5 tisíc klientů z 80 poboček K. banky), byla rámcová dohoda z 18. 3. 1991 za každou pobočku konkretizována podrobným soupisem postupovaných pohledávek. Se zřetelem k tomu, že tyto pobočky neměly právní subjektivitu, jde o týž subjekt – K. banku, který podepsal s K. bankou, s. p. ú., dohodu ze dne 18. 3. 1991. Soudy obou instancí nesprávně právně posoudily tyto dokumenty. Spolu s těmito dokumenty předal postupitel postupníkovi žádost úpadce o převzetí pohledávky z úvěrů na TOZ ze dne 25. 2. 1991, která je uznáním závazků úpadce vůči K. bance co do důvodu a výše a rovněž potvrzením shodnosti postupované pohledávky s pohledávkou uvedenou v soupisu.

Dovolatel dále uvádí, že ani úpadce nemohl mít pochybnosti o tom, kdo je oprávněným věřitelem, neboť on i jeho právní předchůdce odsouhlasovali pravidelně zůstatky na účtech vedených K. bankou, s. p. ú., a později žalobce a až do listopadu 1994 úpadce svůj závazek nezpochybňoval. Úpadce též podepsal dodatek č. 7 k úvěrové smlouvě na střednědobý úvěr na zásoby ze dne 27. 12. 1990 (původní úvěrová smlouva mezi právním předchůdcem úpadce a K. bankou). Tímto dodatkem úpadce vstoupil do práv a povinností právního předchůdce z úvěrového vztahu. Musel vzít na vědomí rovněž obsah dodatku č. 2 ze dne 19. 3. 1991, kterým byla v návaznosti na převod 80 % poskytovaného úvěru na zásoby na K. banku P. snížena výše závazku povinného vůči K. bance na částku jen 6 468 824 Kč.

Dovolatel zdůrazňuje, že dodatek č. 2 ze dne 19. 3. 1991 k původní úvěrové smlouvě časově navazuje na dohodu o postoupení pohledávek mezi K. bankou a K. bankou, s. p. ú., ze dne 18. 3. 1991, a vychází z vůle K. banky postoupit K. bance, s. p. ú., 80 % své pohledávky za P., s. p., v P., jakož i ze skutečnosti, že toto postoupení bylo dne 19. 3. 1991 realizováno.

V ustanovení § 22 odst. 1 hosp. zák. byly stanoveny podmínky platnosti právního úkonu, které byly v daném případě splněny. Přitom neplatnosti se podle odstavce 2 cit. ustanovení mohla dovolávat jen organizace, na jejíž ochranu byl důvod neplatnosti stanoven. Této relativní neplatnosti se tedy mohly dovolávat jen smluvní satany, postupitel a postupník, a nikoliv třetí osoba, tj. dlužník, popřípadě úpadce. Na ochranu dlužníka pamatovalo ustanovení § 128 odst. 1 hosp. zák., že dokud organizace, která má povinnost plnit, neví o postupu, může plnit organizaci původně oprávněné. Dlužník, právní předchůdce úpadce, provedl částečnou úhradu postupníkovi. K. banka jako postupitel i K. banka, s. p. ú., jako postupník proto jednaly v dobré víře o uskutečněné cesi a postupitel na dlužníkovi pohledávku nevymáhal. Došlo-li k postoupení pohledávky mezi K. bankou a K. bankou, s. p. ú., došlo na základě postupní smlouvy i k postoupení z K., s. p. ú., na žalobce. Přestože K. banka a K. banka, s. p. ú., nikdy nezpochybnily, že k postoupení v roce 1991 došlo, byla dne 22. 11. 1995 mezi K. bankou a žalobcem uzavřena dohoda o upřesnění obsahu dohody o převodech úvěrů na TOZ a příslušných zdrojů, která měla odstranit pochybnosti a nejasnosti nikoli mezi stranami, ale ve vztahu ke třetím osobám. Tato dohoda se zřetelem k ustanovení § 20 odst. 2 hosp. zák. jen znovu deklaruje skutečnou vůli jednajících stran. Dovolatel se neztotožňuje s právním názorem soudu, že ani tato dohoda nemůže zvrátit výsledek nepříznivý pro žalobce, neboť přihláška pohledávky konkursního věřitele za úpadcem byla podána dne 9. 8. 1995, což bylo před uzavřením předmětné dohody. Jako rozhodnutí ve věci samé lze chápat až výsledek přezkumného jednání dne 22. 2. 1996. Při hodnocení právních účinků dohody, která měla odstranit nedostatky původní dohody ze dne 18. 3. 1991, je nutno vycházet z ustanovení § 22 odst. 2 hosp. zák. o platnosti úkonu od počátku. Při právním posouzení dohod o postoupení pohledávek soudy zcela pominuly ustanovení § 20 odst. 2 hosp. zák.

Dovolatel dále dovozuje, že jak původní dohoda z 18. 3. 1991, tak i dohoda z 22. 11. 1995 byly uzavřeny písemně a vyplývá z nich nepochybná shoda obou smluvních stran. Tyto projevy vůle byly učiněny na základě zásadního řešení bankovního sektoru odstranit úvěry na TOZ z bankovní bilance K. banky a zabezpečit jejich krytí zdroji svěřenými K. bance, s. p. ú. K založení této banky došlo rozhodnutím Federálního ministerstva financí po předchozím souhlasu státní banky za účelem, aby K. banka, s. p. ú., omezila svou činnost na správu dlouhodobých státních pohledávek z úvěrů na TOZ. Soudní rozhodnutí má v daném případě zásadní právní význam i z celospolečenského, ekonomického hlediska. Má povahu prejudice. Pohledávky žalobce, které mohou být dotčeny právním názorem soudu, lze řádově vyčíslit v desítkách miliard korun. Výsledek bude mít dopad i na státní rozpočet.

Pokud by v daném případě nebylo dovozeno, že došlo k postoupení pohledávek, oprávněným věřitelem by nadále byla K. banka, která by však již neměla možnost domáhat se svých nároků, neboť mezitím uplynula dvouměsíční lhůta od prvního přezkumného jednání, ve které musela přihlásit pohledávku za úpadcem. Velká část pohledávek by byla prakticky nevymáhatelná, neboť došlo k jejich promlčení. Pro postupitele i postupníka by nastal stav právní nejistoty, zatímco u dlužníka – úpadce by došlo k bezdůvodnému obohacení.

Dovolatel z uvedených důvodů navrhuje, aby dovoláním napadené rozhodnutí dovolacího soudu i rozhodnutí soudu prvního stupně byly zrušeny a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dodatečným podáním ze dne 17. 2. 1998 se žalovaný vyjádřil k dovolání žalobce. Především namítl, že nejde o rozhodnutí, které má po právní stránce zásadní význam, a také nejde o otázku doposud neřešenou v rozhodovací praxi soudců. Listinné důkazy, předložené žalobcem, neprokazují existenci tvrzené pohledávky. Dohoda ze dne 18. 3. 1991 není platnou dohodou o postoupení pohledávky podle ustanovení § 128 hosp. zák., jde o právní úkon neplatný podle ustanovení § 22 odst. 1 hosp. zák. pro nedostatek určitosti a srozumitelnosti. Takové neplatnosti se může dovolávat každý, kdo je eventuální neplatností dotčen. Dovolatelem uváděné ekonomické důvody i to, že již nemůže v současné době svou pohledávku do konkursního řízení přihlásit, jsou nerozhodné. Žalovaný proto navrhuje, aby dovolání žalobce bylo odmítnuto, popř. napadené rozhodnutí potvrzeno.

Nejvyšší soud jako soud dovolací, po zjištění, že dovolání žalobce splňuje náležitosti a podmínky stanovené zákonem ( § 240 odst. 1, § 241 odst. 1 a 2 o. s. ř., zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů), dospěl k závěru, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ( § 239 odst. 2 o. s. ř.). Jde o významnou právní otázku, kterou dovolací soud dosud neřešil.

Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i rozhodnutí soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Otázka, která má po právní stránce zásadní význam a o jejíž správné právní posouzení ve věci jde ( § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř.), je otázka, zda došlo k postoupení pohledávky za žalovaným nejprve mezi K. bankou jako postupitelem a K. bankou, s. p. ú., jako postupníkem a posléze mezi K. bankou, s. p. ú., jako postupitelem a K. bankou P., s. p. ú., (žalobcem) jako postupníkem. Přitom se daný případ spravuje režimem hospodářského zákoníku ( § 763 odst. 1 obch. zák.).

V dohodě ze dne 18. 3. 1991, v návaznosti na “Dohodu o spolupráci při realizaci operace TOZ”, se K. banka, s. p. ú., a K. banka P. dohodly “o převodu úvěrů na bývalé, trvale se obracející zásoby (TOZ) a příslušných zdrojů” s tím, že “ke dni 18., 19. a 20. března 1991 budou příkazem k úhradě převedeny úvěry v celkové částce Kčs 79 336 557 505,94 na účet K. banky, s. p. ú.” Další závazky K. banky z této dohody se netýkají dlužníků se smluv o úvěru. Před uzavřením této dohody byl proveden soupis převáděných částek a žádostí o převzetí pohledávek z úvěrů na TOZ na jednotlivých pobočkách K. banky; soupis týkající se pobočky P. je z 26. 2. 1991 a položka 31 se vztahuje k P. P., s. p., s procentní výší 80 % a převáděnou částkou v tis. Kčs 28 273.

Dovolací soud konstatuje, že na tento vztah je nutno aplikovat ustanovení § 128 odst. 1 hosp. zák. (zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů), podle kterého, nevylučuje-li to právní předpis, dohoda organizací nebo povaha závazku, mohla být práva ze závazku postoupena dohodou na jinou organizaci. Pokud organizace, která má povinnost plnit, neví o postupu, může plnit organizaci původně oprávněné.

V daném případě tudíž k postoupení pohledávky mezi oběma uvedenými bankami bylo nezbytné specifikovat písemně oba účastníky a dále pohledávky, případně pohledávku, o kterou šlo. Tyto náležitosti výše uvedená dohoda ze dne 18. 3. 1991 splňuje, je v ní označen postupitel a postupník a v celkové částce postoupených pohledávek je zahrnuta i pohledávka vůči žalovanému, specifikovaná v předchozím soupise ze dne 26. 2. 1991. Dohoda splňuje i další obecné náležitosti právního úkonu, přičemž není rozhodné, že není výslovně označena jako smlouva o postoupení pohledávek, poněvadž rozhodující je obsah dohody. V této souvislosti je nutno použít vykládacího pravidla podle ustanovení § 20 odst. 2 hosp. zák., že právní úkon je třeba vykládat v souladu se skutečnou vůlí jednající organizace a v souladu s povahou jednání, o které jde (skutečná vůle i povaha jednání obou zúčastněných bank směřovala k dohodě o postoupení pohledávek z úvěrů). Přitom je třeba přihlédnout k okolnostem, za kterých byl projev vůle učiněn, a k zásadám poctivého hospodářského styku; podstatnou okolností v tomto případě byl celkový záměr převést všechny závazky úvěrových smluv na TOZ v České republice na K. banku, s. p. ú. V této souvislosti není také rozhodné, že soupis z 26. 2. 1991 je interním soupisem K. banky a není označen jako příloha k dohodě, poněvadž v dohodě je globálně obsažen. Souhlasu dlužníka (žalovaného) nebylo potřeba a jeho vědomost o postoupení vyplývala z jeho předcházející žádosti, aby postupník jeho dluh z úvěru převzal (žádost ze dne 25. 2. 1991).

K dalšímu postoupení předmětné pohledávky došlo mezi K. bankou, s. p. ú., a K. bankou P., s. p. ú., na základě smlouvy ze dne 1. 3. 1993. V článku I bod 1 této smlouvy se uvádí, že k 1. březnu 1993 “KOB jako postupitel předává a KOBP jako postupník přejímá aktiva v České republice v celkové výši 79 915 229 209,37 Kč.” V bodě 7 článku I. se pak uvádí, že předmětem postoupení jsou pohledávky uvedené v příloze č. 2, která je nedílnou součástí této smlouvy. Na str. 26 seznamu postoupených pohledávek je uvedena pohledávka za žalovaným jako zůstatek úvěru 24 730 000 Kč. Dlužníkovi (žalovanému) zaslal postupitel oznámení o postoupení pohledávky ze dne 2. 6. 1993. Dovolací soud má proto za to, že v obou popsaných případech ke vzniku smluv (dohod) o postoupení pohledávek včetně pohledávky žalovaného došlo.

Pokud jde o otázku případné neplatnosti dohody o postoupení ze dne 18. 3. 1991, tj. relativní neplatnosti právního úkonu pro neurčitost a nesrozumitelnost (popřípadě z dalších důvodů, uvedených v § 22 odst. 1 hosp. zák.), takové neplatnosti se mohla dovolávat ve smyslu odstavce 2 citovaného ustanovení jenom organizace, na jejíž ochranu je důvod neplatnosti stanoven. Takovou organizací nemohl být v daném případě dlužník jako třetí osoba, jejíž postavení se postoupením pohledávky nijak nezměnilo (ani se nezlepšilo, ani se nezhoršilo). Případné relativní neplatnosti se v tomto případě mohl dovolávat pouze postupitel či postupník jako účastníci dohody. Ani soud prvního stupně nebo soud odvolací nebyl sám o sobě oprávněn dovozovat relativní neplatnost.

Podle ustanovení § 22 odst. 2, věty druhé, hosp. zák. organizace, na jejíž ochranu je důvod neplatnosti stanoven, může úkon dodatečně schválit nebo jej strany mohou dodatečným vyjádřením učinit určitým a srozumitelným. V tom případě má právní účinky, jako by byl platný od počátku. Tato zákonná úprava umožnila, aby mezi K. bankou, a. s., a K. bankou P., s. p. ú., jako právním nástupcem K. banky, s. p. ú., byla uzavřena pozdější dohoda ze dne 22. 11. 1995, v jejíž příloze k bodu 3 a 4 dohody byly obsaženy seznamy jednotlivých postoupených pohledávek s potřebnou specifikací podle bankovních poboček a soupis pohledávek vůči jednotlivým dlužníkům včetně žalovaného. Se zřetelem k citovanému ustanovení je proto nezbytné posléze uzavřenou dohodu hodnotit ve prospěch účastníků a nikoliv v jejich neprospěch, jak učinil odvolací soud. Dovolací soud proto dospívá k závěru, že touto následnou dohodou byla předchozí dohoda ze dne 18. 3. 1991 v souladu s výše citovaným ustanovením mezi postupitelem a postupníkem (jeho právním nástupcem) dodatečným vyjasněním učiněna naprosto určitou a srozumitelnou s právními účinky ex tunc.

Odvolací soud i soud prvního stupně nesprávně právně posoudily věc ( § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř.) a dovolací soud musel proto napadené rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušit a vrátit věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení ( § 243b odst. 1 a 2 o. s. ř.).