Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.12.1994, sp. zn. Odon 34/93, ECLI:CZ:NS:1994:ODON.34.1993.1

V ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák. je stanoven typ smlouvy o prodeji podniku a jsou v něm uvedeny podstatné části této smlouvy, které musí smlouva obsahovat, aby šlo o tento smluvní typ a vztahovala se na ni příslušná ustanovení jej upravující ( § 269 odst. 1 obch. zák.).

Podstatnou částí smlouvy o prodeji podniku je mj. závazek kupujícího převzít závazky prodávajícího související s podnikem.

(Rozsudek Nejvyššího soudu z 22. 12. 1994, Odon 34/93)

Rozsudkem ze dne 7. 10. 1992, sp. zn. 1 Cmo 105/92, potvrdil bývalý Nejvyšší soud České republiky jako soud odvolací rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem, ze dne 19. 3. 1992, čj. 13 Cm 283/92-22, a dále uložil žalovanému zaplatit náklady řízení v částce 1380 Kč a ve výroku rozsudku vyslovil, že dovolání proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné, neboť jde o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu.

V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že soud prvního stupně v rozsudku z 19. 2. 1992 určil, že smlouva o prodeji podniku, uzavřená mezi žalobcem a žalovaným ze dne 10. 1 . 1992, je neplatná, a vycházel z toho, že povaha této smlouvy v souladu s ustanovením § 477 odst. 1 obch. zák. vylučuje, aby nabývající subjekt nepřevzal veškeré závazky týkající se funkčnosti podniku.

Odvolací soud se s tímto závěrem soudu prvního stupně ztotožnil a v odůvodnění dále uvedl, že z čl. II smlouvy o prodeji podniku byly vyjmuty závazky vůči členům, vzniklé z titulu pravidel odměňování v roce 1991 a nevypořádané do účinnosti smlouvy o prodeji podniku, a dále závazky z dohody o delimitaci bankovních úvěrů, tj. závazek uhradit úvěr ve výši 2 030 000 Kč. Tato ustanovení smlouvy o prodeji podniku jsou podle názoru odvolacího soudu v rozporu s ustanoveními § 263, § 476 a § 477 obch. zák. a vzhledem k tomu, že jde o podstatnou část obsahu smlouvy.

Dovoláním ze dne 10. 2. 1993 napadl žalovaný rozsudek bývalého Nejvyššího soudu České republiky ze dne 7. 10. 1992, sp. zn. 1 Cmo 105/92, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 19. 3. 1992, čj. 13 Cm 283/92-22, a navrhl jejich zrušení a vrácení věci k dalšímu řízení soudu prvního stupně. V dovolání žalovaný zejména uvedl, že dovolání je přípustné s ohledem na výrok odvolacího soudu, protože jde o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu. Dovolání žalovaný odůvodnil tím, že rozhodnutí soudů spočívá jednak na nesprávném právním posouzení věci a jednak z části vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování.

Dále žalovaný v dovolání uvedl, že odvolací soud správně zjistil, že ve smlouvě o prodeji podniku byly vyloučeny z přechodu z prodávajícího na kupujícího dva závazky, a to závazek k výplatě mezd a podílů na hospodářských výsledcích ve výši 47 520 Kč a závazek splatit úvěr vyplývající z delimitačních dohod ve výši 2 030 000 Kč, a dále, že strany měly v úmyslu uzavřít smlouvu o prodeji podniku podle ustanovení § 476 obch. zák. a nikoliv jiný právní úkon.

Podle dovolatele uvedený skutkový stav odvolací soud nesprávně právně posoudil, neboť podle ustanovení § 476 obch. zák. se kupující zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zákon zde nehovoří o “všech závazcích”, ale jen o “závazcích”. Jaké závazky přecházejí, plyne z ustanovení § 477 obch. zák., které má kogentní povahu; přecházejí všechny závazky, “na které se prodej vztahuje”. Z toho vyplývá, že mohou existovat i závazky spojené s podnikem, na které se přechod závazků nevztahuje. Kogentnost ustanovení § 477 obch. zák. spočívá tedy v tom, že přecházejí všechna práva a závazky, které nejsou z prodeje vyloučeny, nikoliv, že by nebylo možno jednotlivá práva a závazky vyloučit. Nemožnost vyloučit jednotlivé závazky odporuje praxi, která je obvyklá v tuzemsku i v zahraničí při prodeji podniku, zejména pokud jde o závazky k náhradě škody na životním prostředí, neboť musí přejít všechny závazky, o nichž smluvní strany v době uzavření smlouvy nevědí a nemohly by je vyloučit; dostatečnou ochranou zde není ustanovení § 486 odst. 3 obch. zák. o slevě z kupní ceny.

Dále podle názoru dovolatele i v případě, že nelze při prodeji podniku vyloučit přechod žádného závazku z prodávajícího na kupujícího, by mělo být neplatné toto ujednání a smlouva by však platila dál a na kupujícího by přešly i závazky vyloučené, neboť závazky, které patří k podniku, je možné samostatně převádět; proto závěr, že vyloučení přechodu závazku je podstatnou částí smlouvy, který nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy, je nesprávný. Pro tento argument svědčí úprava odporu v ustanovení § 478 obch. zák., kdy při úspěšném uplatnění odporu je neúčinný přechod závazku a nestane se neplatnou celá smlouva.

Nejvyšší soud dovolání zamítl, když měl za to, že věc byla odvolacím soudem správně posouzena.

Z odůvodnění:

Z rozsudku odvolacího soudu vyplývá, že zásadní význam má otázka, zda vyjmutí některých závazků z přechodu mezi prodávajícím a kupujícím je v rozporu s ustanoveními § 263, § 476 a § 477 obch. zák. a zda vzhledem k tomu, že jde o podstatnou část obsahu této smlouvy, nelze tuto vyjmutou část závazků oddělit.

Podle ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák. se smlouvou o prodeji podniku prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží k provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. Na kupujícího podle ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.

Podle ustanovení § 269 odst. 1 obch. zák. se ustanovení upravující jednotlivé typy smluv použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každý smluvní typ.

Z ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák. mj. vyplývá, že kupující se smlouvou o prodeji podniku zavazuje převzít závazky prodávajícího a rozsah přebíraných závazků je stanoven tak, že musí jít o závazky “související s podnikem”. V tomto ustanovení je tedy stanoven typ smluv o prodeji podniku a jsou zde stanoveny podstatné části smlouvy, které musí smlouva obsahovat, aby šlo o typ smlouvy o prodeji podniku, upravený obchodním zákoníkem.

Podstatnou částí smlouvy o prodeji podniku je tedy nepochybně mj. závazek kupujícího převzít závazky prodávajícího související s podnikem. Pokud má jít o typ smlouvy o prodeji podniku, je nezbytné, aby smlouva obsahovala závazek kupujícího převzít všechny závazky, které měl prodávající a které souvisejí s podnikem.

V ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. není již řešena otázka podstatných částí smlouvy, ale otázka přechodu práv a závazků, a na kupujícího přecházejí práva a závazky, na které se prodej vztahuje. Určujícím pro rozsah přecházejících práv je ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák., podle něhož se převádí právo vlastnické k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty a rozsah vyplývá z toho, že musí jít o věci, práva a jiné hodnoty, jež slouží provozování podniku. Obdobně to platí, jak již bylo uvedeno, i pro závazky, kde rozsah přebraných závazků je definován souvislostí s podnikáním prodávajícího.

Z ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. nelze tedy dovozovat, že tímto ustanovením je připuštěna možnost dohody o jiném rozsahu převáděných práv a přebíraných závazků a že je připuštěna možnost převzetí některých závazků.

Vzhledem k uvedenému je tedy nutné dospět k závěru, že pokud má jít o smlouvu o prodeji podniku, která je upravena v obchodním zákoníku, musí tato smlouva obsahovat podstatné části stanovené v § 476 odst. 1 obch. zák., v daném případě převzetí všech závazků prodávajícího souvisejících s podnikem.