Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.03.2012, sp. zn. 29 Cdo 3793/2010, ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3793.2010.1

K r a j s k ý s o u d v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 29. 6. 2009 zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal vůči žalovanému zaplacení částky 300 000 Kč spolu s úroky z prodlení (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). Usnesením ze dne 30. 7. 2009 soud prvního stupně rozhodl o nákladech státu.

N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., Nejvyšší soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – má za přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí přisuzuje Nejvyšší soud řešení otázky vlivu sepisu předmětu leasingu do konkursní podstaty úpadce na leasingovou smlouvu; potud jde o problematiku Nejvyšším soudem dosud neřešenou.

Závěr, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, přitom Nejvyšší soud přijal s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. 2. 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. až uplynutím 31. 12. 2012 a s přihlédnutím k tomu, že v době podání dovolání měl dovolatel právo legitimně očekávat, že splnění podmínek formulovaných ustanovením § 237 odst. 1 písm. c), odst. 3 o. s. ř. povede k věcnému přezkumu jím podaného dovolání.

Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (a se zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.

V R 27/2003 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého je správce konkursní podstaty úpadce i v průběhu sporu o vyloučení věci ze soupisu konkursní podstaty oprávněn věc držet, užívat a požívat její plody a užitky (např. ji pronajímat a inkasovat nájemné), a to bez zřetele k tomu, zda je úpadce vlastníkem věci.

Jakkoliv šlo o závěr vzešlý z výkladu zákona o konkursu a vyrovnání ve znění účinném do 31. 3. 1998, je plně prosaditelný i po změnách zákona o konkursu a vyrovnání provedených s účinností od 1. 5. 2000 zákonem č. 105/2000 Sb. K závěrům obsaženým v R 27/2003 se Nejvyšší soud přihlásil (a to již při výkladu zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 1. 5. 2000) v celé řadě dalších rozhodnutí, např. v rozsudku ze dne 27. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1478/2005, uveřejněném pod číslem 43/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 43/2008), v rozsudku ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3233/2007 a v rozsudku ze dne 26. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 4469/2011.

Z rozsudku sp. zn. 29 Cdo 3233/2007 je pak zřejmé, že závěry formulované v R 27/2003 jsou uplatnitelné také v případech, kdy důvodem pro zápis věci do konkursní podstaty není postup dle ustanovení § 27 odst. 5 ZKV, ale názor správce konkursní podstaty, že jde o majetek úpadce (a vlastnické právo vylučovatele je pouze domnělé), nebo že jde ve vztahu ke konkursním věřitelům o vlastnictví nabyté v důsledku neúčinného úkonu pozdějšího úpadce.

Zbývá posoudit, zda se uvedené závěry prosadí i v situaci, kdy je majetek takto zahrnutý do konkursní podstaty předmětem leasingu.

Účel a smysl leasingu vyložil Nejvyšší soud v rozsudku velkého senátu svého občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 13. 1. 2010, sp. zn. 31 Cdo 4356/2008, uveřejněném pod číslem 24/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

Tam uzavřel, že v praxi jsou rozlišovány především dva základní druhy leasingu – leasing finanční a leasing operativní. Zatímco operativní leasing obvykle nezakládá právo na následné odkoupení věci a jeho primární funkcí je funkce užívací, klíčovou funkcí finančního leasingu (o nějž jde i v posuzovaném případě) je funkce pořizovací a jeho cílem je zpravidla konečný převod vlastnictví k předmětu leasingu.

Finanční leasing lze vymezit jako závazkový vztah, jehož podstatou je závazek poskytovatele leasingu (pronajímatele) předat příjemci leasingu (nájemci) na určitou dobu do užívání věc či jinou majetkovou hodnotu, kterou pronajímatel obvykle za tím účelem pořídí do svého vlastnictví, a závazek nájemce uhradit náklady spojené s pořízením leasingu prostřednictvím leasingových splátek. Nájemce má obvykle právo na koupi předmětu leasingu do svého vlastnictví za cenu, která bývá označována jako zůstatková či zbytková, neboť vyjadřuje rozdíl mezi cenou předmětu leasingu, resp. náklady spojenými s pořízením předmětu leasingu, na počátku a celkovou výší té části leasingových splátek, kterými je pořizovací cena předmětu leasingu splácena. V této souvislosti se hovoří o pořizovací funkci finančního leasingu, která jej kvalitativně odlišuje od nájmu, u něhož je primární funkce užívací. Nájemce nese již od počátku leasingového vztahu rizika (nebezpečí škod) spojená s předmětem leasingu, jakož i náklady spojené s jeho užíváním (údržba, daně, pojištění). Leasing je označován za leasing finanční právě proto, že se závazky pronajímatele omezují na finanční služby (pořízení věci, předání do užívání a její prodej na konci leasingového vztahu).

Jak dále Nejvyšší soud dovodil v posledně označeném rozsudku, právní podstata leasingu nemá v našem právním řádu speciální zakotvení v konkrétním právním ustanovení; podle konstantní judikatury je leasingová smlouva smlouvou nepojmenovanou (inominátní) podle § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.

Pro zodpovězení otázky, jaký vliv na uzavřenou leasingovou smlouvu má sepis předmětu leasingu do konkursní podstaty, je nejprve nutno si ujasnit, jaké účinky má na vztahy vzešlé z leasingové smlouvy změna vlastníka předmětu leasingu v době před (řádným a předpokládaným) ukončením leasingového vztahu, tj. před uplynutím doby, na kterou byla leasingová smlouva uzavřena a než mělo dojít k převodu předmětu leasingu do vlastnictví leasingového nájemce.

Podle ustanovení § 680 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, dojde-li ke změně vlastnictví k pronajaté věci, vstupuje nabyvatel do právního postavení pronajímatele a nájemce je oprávněn zprostit se svých závazků vůči dřívějšímu vlastníku, jakmile mu byla změna oznámena nebo nabyvatelem prokázána (odstavec 2). Dojde-li ke změně vlastnictví k nemovité věci, může z tohoto důvodu vypovědět nájemní smlouvu pouze nájemce, a to i tehdy, byla-li smlouva uzavřena na dobu určitou; výpověď však musí podat v nejbližším výpovědním období, pokud je zákonem nebo dohodou stanoveno. Při změně vlastnictví k movité věci může smlouvu vypovědět i nabyvatel (odstavec 3).

V rozsudku ze dne 18. 12. 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 8, ročník 2009, pod číslem 122, Nejvyšší soud dovodil, že i v režimu založeném smlouvou o (finančním) leasingu se v případě změny vlastníka pronajaté věci nemovité (pronajímatele) prosadí obecné pravidlo formulované v § 680 obč. zák., tedy že leasingovým pronajímatelem se stane nabyvatel.

Od tohoto závěru se Nejvyšší soud nemá důvod odchylovat ani nyní a současně nenalézá důvod, pro který by se tento závěr neměl prosadit i pro případy, kdy je předmětem leasingu movitá věc (srov. dikci § 680 odst. 2 obč. zák.).

Leasingová smlouva se jako smlouva nepojmenovaná řídí především smluvními ujednáními. Jestliže tato ujednání určitou otázku výslovně neupravují, je nutno na závazkový vztah touto smlouvou založený aplikovat – v intencích ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák., ve spojení s ustanovením § 491 odst. 2 obč. zák. – ustanovení, které upravuje závazky jim nejbližší.

Takovým ustanovením je nepochybně výše citované ustanovení § 680 odst. 2 obč. zák., které upravuje následky změny vlastnictví pronajaté věci pro vztahy založené nájemní smlouvou. Dojde-li tedy za trvání leasingového vztahu ke změně vlastnictví k movité věci, která je předmětem leasingu, vstupuje (za použití § 680 odst. 2 obč. zák.) nový vlastník do právního postavení leasingového pronajímatele.

Kdyby tomu tak nebylo, leasingovým pronajímatelem by zůstala osoba, která předmět leasingu nemá ve svém vlastnictví a která by tak nemohla splnit své závazky z leasingové smlouvy (tj. poskytovat leasingovému nájemci možnost užívat předmět leasingu a po uplynutí sjednané doby jej převést do jeho vlastnictví). Důsledkem změny vlastníka předmětu leasingu by v takovém případě bylo zmaření účelu smlouvy.

I při vědomí toho, že vztah založený leasingovou smlouvou nelze ztotožňovat s nájemním vztahem a že leasingová splátka v sobě nezahrnuje pouze úplatu za užívání věci, jako je tomu u nájmu, je Nejvyšší soud přesvědčen, že při změně vlastníka předmětu leasingu, se použije na právní vztahy založené leasingovou smlouvou rovněž ustanovení § 680 odst. 2 obč. zák.

Uvedený závěr zároveň implikuje řešení dovolatelem nastolených otázek. Shora označená judikatura Nejvyššího soudu (R 27/2003 a na ně navazující rozhodnutí) totiž vychází při výkladu ustavení § 18 odst. 3 a § 19 odst. 3 ZKV z toho, že na majetek pojatý do konkursní podstaty se po dobu trvání účinků sepisu pohlíží jako na majetek úpadce, a to bez zřetele k tomu, zda je úpadce skutečným vlastníkem tohoto majetku.

Jestliže se na majetek pojatý do konkursní podstaty pohlíží jako na majetek úpadce, pak platí, že správce konkursní podstaty po dobu trvání účinků sepisu vstupuje do právního postavení leasingového pronajímatele, čímž mu vzniká i právo inkasovat leasingové splátky.

K témuž výkladu lze dospět i jiným způsobem.

Je-li předmět leasingu sepsán do konkursní podstaty úpadce, který není leasingovým pronajímatelem a není-li leasingovému nájemci zároveň bráněno v dalším užívání věci, lze si představit čtyři možná řešení otázky, jaké plnění a komu je povinen po dobu trvání účinku sepisu poskytovat:

1) I po dobu trvání účinků sepisu předmětu leasingu do konkursní podstaty je leasingový nájemce povinen hradit leasingové splátky (původnímu) leasingovému pronajímateli, tj. v dané věci žalobci; správci konkursní podstaty nehradí ničeho.

2) Leasingový nájemce hradí dál osobě, s níž uzavřel leasingovou smlouvu, leasingové splátky v určené výši a termínech; vedle toho poskytuje správci konkursní podstaty „jiné plnění“.

3) Leasingový nájemce je zproštěn povinnosti hradit leasingové splátky; správci konkursní podstaty poskytuje „jiné plnění“.

4) Leasingový nájemce hradí dále v určené výši a termínech (jen) leasingové splátky; pouze je nehradí osobě, s níž uzavřel leasingovou smlouvu, ale správci konkursní podstaty úpadce, do jehož konkursní podstaty byl předmět leasingu zahrnut.

Nabízené řešení ad 1), prosazované dovolatelem, je ve zjevném rozporu s ustáleným výkladem § 18 odst. 3 a § 19 odst. 3 ZKV, jak vyplývá ze shora citovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu (zejména z R 27/2003). S majetkem zahrnutým do konkursní podstaty je totiž oprávněn nakládat pouze správce konkursní podstaty, který je zároveň jedinou osobou oprávněnou přijímat plnění, jež se k tomuto majetku váže.

Výklad ústící v závěr, že správce konkursní podstaty neobdrží od uživatele věci, zapsané do konkursní podstaty, žádné plnění, tak správný není.

Nejvyšší soud zdůrazňuje, že při posuzování, který ze zbývajících možných výkladů je správný, je nutno zohlednit obecné pravidlo, podle něhož by prohlášení konkursu a postup správce konkursní podstaty pokud možno neměly zasahovat do právního postavení třetích osob.

Nejvyšší soud dále pokládá za správný závěr odvolacího soudu, že leasingovou smlouvu nelze mít po dobu, kdy byl její předmět zapsán do konkursní podstaty úpadce, za neúčinnou. Ze žádného ustanovení zákona o konkursu a vyrovnání v rozhodném znění (tj. ve znění účinném do 31. 12. 2007) totiž skutečně nelze dovodit, že by pouze v důsledku zahrnutí majetku do konkursní podstaty pozbyla účinnosti smlouva, jejímž předmětem je tento majetek, či dokonce že by důsledkem sepisu byl zánik takové smlouvy. Pro vztahy vyplývající z nájemní smlouvy k tomu srov. závěry formulované v R 43/2008.

Při zohlednění těchto východisek zjevně není možné připustit ani výklad ad 2), podle něhož by leasingový nájemce současně byl povinen platit leasingové splátky (leasingovému pronajímateli), když leasingová smlouva je platná a účinná, a vedle toho správci konkursní podstaty, jako osobě disponující s předmětem leasingu, „jiné plnění“, nejspíše bezdůvodné obohacení, kterého se mu dostalo užíváním věci bez právního důvodu, (kdyby se správcem konkursní podstaty neuzavřel žádnou smlouvu, opravňující jej věc užívat).

Výklad vedoucí k závěru, že by leasingový nájemce jen proto, že správce konkursní podstaty zahrnul předmět leasingu do konkursní podstaty, byl povinen za užívání téže věci poskytovat dvojí plnění, není udržitelný. Vedl by k závažnému zásahu do právního postavení leasingového nájemce jako osoby na konkursním řízení nezúčastněné.

Nejvyšší soud dále nemá za správný ani výklad ad 3).

Kdyby leasingový nájemce po dobu trvání účinků soupisu předmětu leasingu do konkursní podstaty nebyl povinen hradit leasingové splátky, ale měl by povinnost vydat správci konkursní podstaty bezdůvodné obohacení za užívání věci bez právního důvodu, byl by tím v konečném důsledku poškozen. Plní-li totiž řádně v leasingové smlouvě ujednané podmínky, pak legitimně očekává, že se po uplynutí stanovené doby stane vlastníkem věci (předmětu leasingu), čímž bude naplněn účel smlouvy o finančním leasingu. Naznačený výklad by však vedl k tomu, že toto jeho očekávání naplněno nebude, aniž by on sám uzavřenou smlouvu porušil.

Zbývá tedy výklad ad 4), podle něhož je leasingový nájemce i po sepisu předmětu leasingu do konkursní podstaty povinen hradit v určených termínech sjednané leasingové splátky; pouze je nehradí osobě, s níž uzavřel leasingovou smlouvu, ale správci konkursní podstaty úpadce, do jehož konkursní podstaty byl předmět leasingu zahrnut.

Toto řešení odpovídá ustanovením § 18 odst. 3 a 19 odst. 3 ZKV, jak byla vyložena zejména v R 27/2003, jakož i shora ustaveným východiskům. Minimalizuje též negativní dopady postupu správce konkursní podstaty na právní postavení třetích osob, čímž šetří jejich základní práva, garantovaná článkem 11 Listiny základních práv a svobod.

Právní postavení leasingového nájemce se při tomto výkladu mění pouze tak, že podobu trvání účinků sepisu věci do konkursní podstaty hradí leasingové splátky nikoliv osobě, s níž uzavřel leasingovou smlouvu, ale správci konkursní podstaty. Jeho legitimní očekávání, že při splnění smluvních podmínek bude naplněn účel smlouvy o finančním leasingu a stane se vlastníkem věci, kterou užívá, nebude v důsledku postupu správce konkursní podstaty nijak dotčeno.

Přijatý výklad nevratným způsobem nezasahuje ani do právního postavení leasingového pronajímatele, který se sepisem majetku do konkursní podstaty nesouhlasí. Bude-li ve sporu o vyloučení dotčeného majetku z konkursní podstaty dle § 19 ZKV úspěšný, pak se sice nic nezmění na tom, že leasingový nájemce se po dobu trvání účinků sepisu věci do konkursní podstaty poskytnutím leasingových splátek do konkursní podstaty zprostil svých závazků z leasingové smlouvy, avšak správce konkursní podstaty bude povinen vydat leasingovému pronajímateli obdržené leasingové splátky (srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1662/2007, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2010, pod číslem 71).

Nejvyšší soud tedy shodně s odvolacím soudem uzavírá, že okamžikem zápisu věci (předmětu leasingu) do konkursní podstaty úpadce přešlo právo nakládat s touto věcí na správkyni konkursní podstaty, což nepochybně plynulo již z R 27/2003 a na ně navazujících rozhodnutí.

K tomu Nejvyšší soud na základě shora podaného výkladu doplňuje, že správkyně konkursní podstaty vstoupila do právního postavení žalobce jako leasingového pronajímatele a jen ona byla po tuto dobu (až do právní moci rozhodnutí o excindační žalobě) oprávněna přijímat leasingové splátky, které byl žalovaný nadále povinen plnit podle platné a účinné leasingové smlouvy.

Z uvedeného zároveň vyplývá, že žalovaný po tuto dobu neměl povinnost hradit leasingové splátky žalobci, nebyl vůči němu v prodlení s jejich úhradou a nevznikla mu povinnost platit žalobci pro tento případ smluvenou smluvní pokutu.

Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání zamítl podle § 243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř.