Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 09.12.2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, ECLI:CZ:NS:2009:31.CDO.1328.2007.1

V r c h n í s o u d v Olomouci rozsudkem ze dne 3. 10. 2006 potvrdil rozsudek ze dne 22. 7. 2005, jímž K r a j s k ý s o u d v Ostravě ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 3. 3. 2005, kterým uložil žalovaným společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni částku 65 167 Kč s 6% úrokem od 11. 9. 2002 do zaplacení, částku 217 Kč a náklady řízení.

Odvolací soud vyšel z toho, že:

1) Dne 10. 4. 2000 vystavila první žalovaná na řad PFL, a. s. (dále jen „společnost“), vlastní směnku, znějící na směnečnou sumu ve výši 65 167 Kč, splatnou 10. 9. 2002, avalovanou druhou žalovanou, která byla společností 27. 4. 2000 indosovaná na řad I. banky, a. s. (dále jen „banka“), a následně převedena nedatovaným indosamentem na žalobkyni;

2) Dne 10. 4. 2000 uzavřely společnost (jako pronajímatelka) a první žalovaná (jako nájemkyně) leasingovou smlouvu č. 1102, jejímž předmětem byl „dlouhodobý pronájem“ ve smlouvě specifikované tiskárny a v níž se první žalovaná zavázala (vedle zálohy na splátky) uhradit nájemné ve třiceti měsíčních splátkách v určené výši;

3) Dne 10. 4. 2000 udělila první žalovaná společnosti právo doplnit blankosměnku sloužící k zajištění pohledávek z leasingové smlouvy č. 1102 ze dne 10. 4. 2000, s tím, že směnečná suma a datum splatnosti mohou být doplněny, dostane-li se první žalovaná do prodlení s placením nejméně dvou leasingových splátek nebo dojde-li z důvodu nesplnění povinnosti dlužníkem k předčasnému ukončení leasingové smlouvy ze strany leasingové společnosti;

4) Společnost dopisem z 10. 4. 2000 oznámila první žalované, že pohledávky z leasingové smlouvy (třicet běžných splátek po 5329 Kč) postoupila bance, což vzala první žalovaná na vědomí 29. 4. 2000;

5) Dne 18. 10. 2001 uzavřely B., s. r. o., a první žalovaná dohodu o zrušení leasingové smlouvy č. 1102 (dále jen „dohoda“), s tím, že první žalovaná předmět leasingu vrátí a B., s. r. o., uhradí první žalované zůstatek nezúčtované zálohy z leasingové smlouvy ve výši 34 727 Kč (B., s. r. o., přitom měla – dle tvrzení žalovaných – vstoupit do postavení pronajímatelky v důsledku koupě části podniku společnosti).

Citujíce ustanovení čl. I § 17 zákona č. 191/1950 Sb. (dále jen „směnečný zákon“), odvolací soud shledal závěry soudu prvního stupně o nedůvodnosti námitek žalovaných proti směnečnému platebnímu rozkazu správnými.

Jako neopodstatněné vyhodnotil výhrady žalovaných ohledně neplatnosti smlouvy o postoupení směnkou zajištěné pohledávky z leasingové smlouvy, a uzavřel, že podstatnou náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky (§ 524 obč. zák.) „není určení, zda jde o převod úplatný či bezúplatný včetně další konkretizace v případě úplatného převodu“. „Neobsahuje-li tedy smlouva o postoupení pohledávky údaje ohledně úplatnosti či bezúplatnosti převodu, nelze z tohoto důvodu smlouvu o postoupení pohledávky považovat za neplatnou“.

Nepřisvědčil ani argumentaci žalovaných o zániku směnkou zajištěné pohledávky dohodou; uvedl, že v době uzavření dohody nebyla B., s. r .o., věřitelkou (nesvědčilo jí právo na úhradu leasingových splátek vůči první žalované). „Postoupením pohledávky došlo ke změně subjektu závazkového vztahu v osobě věřitele a po postoupení pohledávek se první žalovaná nemohla zprostit povinnosti zaplatit leasingové splátky jinak, než plněním postupníkovi“ – bance a následně její právní nástupkyni Č. bance, a. s.

V situaci, kdy povinnost první žalované k úhradě leasingových splátek na základě výše zmíněné dohody nezanikla, neobstojí ani námitky žalovaných, podle nichž byla směnka doplněna údaji směnečné sumy a data splatnosti v rozporu s vyplňovacím prohlášením.

Proti rozsudku odvolacího soudu podaly obě žalované dovolání, ve kterém namítly nesprávné právní posouzení věci, tj. uplatnily dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Dovolatelky odkazují na ustanovení § 524 obč. zák. a zdůrazňují, že „dohoda o úplatnosti a bezplatnosti je podstatnou náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky“. Smlouva o postoupení pohledávky uzavřená mezi společností a bankou, jež postrádá ujednání o výši a způsobu úplaty za postoupenou pohledávku, kterýžto nedostatek nelze odstranit ani za použití rámcové smlouvy o postoupení pohledávek, tak je – podle názoru dovolatelek – neplatná. Potud poukazují na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozhodnutí sp. zn. 1 Odon 110/97 [jde o rozsudek ze dne 7. 10. 1998, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30, v němž Nejvyšší soud při výkladu ustanovení § 115 obch. zák. dovodil, že smlouvu o převodu obchodního podílu lze využít jak pro úplatný, tak pro bezúplatný převod, přičemž z jejího obsahu musí být zjistitelné, zda úmysl účastníků směřoval k uzavření smlouvy o úplatném nebo o bezúplatném převodu].

Právní posouzení věci odvolacím soudem dovolatelky shledávají nesprávným i co do řešení otázky zániku směnkou zajištěné pohledávky dohodou. Jelikož B., s. r. o., vstoupila „do práv a závazků z leasingové smlouvy“, byla oprávněna činit právní úkony směřující ke změně či zániku leasingové smlouvy, když „postoupením budoucích pohledávek na zaplacení leasingových splátek“ nemohlo dojít ke změně „účastníka smlouvy“.

Konečně odvolacímu soudu vytýkají, že se nevypořádal řádně s námitkou „nesprávného vyplnění směnky“ (čl. I § 10 směnečného zákona). V situaci, kdy leasingová smlouva „byla ukončena“ dohodou, nebyly totiž splněny předpoklady pro „vyplnění směnky“.

„Nad rámec“ dovolání považují dovolatelky za „vhodné“, aby se dovolací soud „zabýval obecnou otázkou, zda v případech vzniku budoucích pohledávek z leasingových smluv je možné tyto pohledávky před dobou jejich splatnosti postoupit třetí osobě“. Potud samy zdůrazňují, že postoupení takové pohledávky zapovídá ustanovení § 525 odst. 1 obč. zák.

Požadují, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.

Z  o d ů v o d n ě n í :

Tříčlenný senát č. 29, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, dospěl k závěru, že výsledek dovolacího řízení je závislý na řešení (předběžné) otázky, zda dlužník, kterému věřitel (postupitel) oznámil postoupení pohledávky postupníkovi, má k dispozici námitku, že smlouva o postoupení pohledávky je neplatná, respektive, zda se soud musí otázkou (ne)platnosti takové smlouvy zabývat.

V rozhodnutí uveřejněném pod číslem 16/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 16/2004 formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „pouze platná smlouva o postoupení pohledávek může mít za následek změnu v osobě věřitele, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a úplnému výkonu. Naproti tomu je otázka platností smlouvy o postoupení pohledávky nerozhodná z hlediska účinku splnění závazků dlužníkem postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. Za této situace, kdy dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky, zaniká jeho závazek splněním postupníkovi i v případě, kdy smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (ať již z jakéhokoliv důvodu)“. V rozsudku ze dne 30. 3. 2005, sp. zn. 32 Odo 201/2004, tříčlenný senát č. 32 dovodil, že „není-li dlužník oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení a je povinen plnit postupníkovi, je irelevantní, aby soud v tomto případě zkoumal, zda je smlouva o postoupení platná“). Protože senát č. 29 se chtěl od posledně uvedeného právního názoru odchýlit, rozhodl o postoupení věci (§ 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů) k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia.

Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními § 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.

Podle bodu 12, části věty před středníkem, čl. II., části první, zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. 7. 2009). O takový případ jde i v této věci, takže Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před uvedeným datem.

Dovolání žalovaných je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; není však důvodné.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle ustanovení § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).

Podle ustanovení § 526 obč. zák. postoupení pohledávky je povinen postupitel bez zbytečného odkladu oznámit dlužníkovi. Dokud postoupení pohledávky není oznámeno dlužníkovi nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníkovi neprokáže, zprostí se dlužník závazku plněním postupiteli (odstavec 1). Oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel, není dlužník oprávněn se dožadovat prokázání smlouvy o postoupení (odstavec 2).

Smlouvou o postoupení pohledávky dochází ke změně v osobě věřitele, tj. do právního vztahu mezi věřitelem a dlužníkem nastoupí na místo původního věřitele (postupitele) věřitel nový (postupník), aniž by došlo ke změně v obsahu závazku. Není-li ve smlouvě o postoupení pohledávky dohodnuto jinak, dochází ke změně osoby věřitele již uzavřením smlouvy, bez ohledu na to, zda postupitel postoupení pohledávky dlužníkovi oznámil, popř. postupník postoupení pohledávky dlužníkovi prokázal; možnost dlužníka přivodit zánik svého dluhu vůči dosavadnímu věřiteli (§ 526 odst. 1, věta druhá, obč. zák.) tím není dotčena (srov. např. důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2007, sp. zn. 29 Odo 360/2005, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2007, pod číslem 83).

Ke změně v osobě věřitele přitom může dojít jen na základě platné smlouvy o postoupení pohledávky, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a úplnému výkonu. Naproti tomu je otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky nerozhodná z hlediska účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel.

Za této situace, kdy dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky, zaniká jeho závazek splněním postupníkovi i v případě, že smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoliv důvodu) [viz důvody rozhodnutí uveřejněných pod čísly 16/2004 a 78/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně výjimky v posledně označeném rozhodnutí specifikované].

Pro řešení otázky, zda dlužník má (v soudním řízení, v němž je proti němu postupníkem uplatněn požadavek na zaplacení postoupené pohledávky) k dispozici námitku, že postupní smlouva je neplatná, je tak rozhodující, zda závěr o aktivní věcné legitimaci postupníka lze učinit již tehdy, prokáže-li, že postupitel dlužníkovi postoupení pohledávky (dále též jen „cessi“) oznámil (§ 526 odst. 2 obč. zák.) nebo zda i v takovém případě musí prokázat, že se stal věřitelem uplatněné pohledávky, platnou smlouvou o postoupení pohledávky.

Účelem ustanovení § 526 odst. 1, věty druhé, a odst. 2 obč. zák. je ochrana dlužníka, který plnil svůj závazek osobě (postupiteli nebo postupníku), jež podle hmotného práva nebyla v době plnění věřitelem pohledávky, např. proto, že smlouva o jejím postoupení byla neplatná. Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení (dále též jen „notifikace“) je skutečností, na kterou právo váže vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi; jde tedy o právní skutečnost, a protože jde současně o skutečnost volní, je to jednostranný právní úkon (stejně viz Občanský zákoník. Komentář. Panorama Praha 1987, díl I., s. 241). Poté již dlužník musí plnit postupníkovi, nikoliv původnímu věřiteli.

Oznámením o postoupení pohledávky, adresované dlužníku, postupitel vyvolá změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (či dokonce neexistence, např. pokud by šlo o nicotný právní úkon) smlouvy o postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníkovi) s účinky i pro postupitele. Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně závazku, než v osobě věřitele, a v případě že smlouva byla neplatná, dochází k tomu, že k věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i pro (původního) věřitele.

Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem nemůže být otázka platnosti postoupení významná, neboť dlužník nemá zpravidla možnost posoudit, zda ve skutečnosti k postoupení došlo a zda je smlouva o postoupení pohledávky platná. Právní skutečností, na kterou právo váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je oznámení postupitele dlužníkovi; vůbec není podstatné, zda ve skutečnosti k cessi platně či vůbec došlo. Jinak by dlužník byl v trvalé nejistotě, zda plnil tomu, komu měl. Tato úprava je stanovena právě na ochranu dlužníka. Lze tedy uzavřít, že notifikační úkon vyvolá zamýšlené právní důsledky – týkající se osoby oprávněné přijmout plnění – i tehdy, jestliže k cessi vůbec nedošlo či smlouva o postoupení byla neplatná.

Proto je pro právní postavení dlužníka nerozhodné, zda k postoupení pohledávky ve skutečnosti došlo. Pro dlužníka je podstatné, zda postupovaný dluh existuje (a proto jsou mu zachovány námitky proti pohledávce, které mohl uplatnit v době postoupení – § 529 odst. 1 obč. zák.), ale není jeho věcí, kdo jej vymáhá; má splnit dluh podle pokynů věřitele. Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k cessi došlo (§ 526 odst. 2 obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné ( viz též Občanský zákoník. Velký akademický komentář. Linde Praha, a. s., 2008, díl II:, s. 1502).

Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Soud zkoumá, co je dáno dle hmotného práva, a to se nemění jen proto, že dojde ke sporu. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák. dlužníkovi vůči postupníkovi nepřísluší (jestliže by smlouva o postoupení pohledávky byla v rozporu s § 525 obč. zák., mohlo by být v důsledku plnění postupníkovi dotčeno právní postavení dlužníka).

V dané věci navíc o neplatné postoupení pohledávky nešlo.

Otázkou náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky se Nejvyšší soud v rozhodovací praxi opakovaně zabýval. Přitom uzavřel, že smlouva musí obsahovat označení smluvních stran (postupitele a postupníka), vymezení postupované pohledávky (způsobem, z něhož bude jednoznačně zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postupu) a musí v ní být vyjádřena vůle smluvních stran směřující ke změně v osobě věřitele postupované pohledávky (k tomu srov. např. důvody R 16/2004 a důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005 a ze dne 28. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004, uveřejněných v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2006, pod číslem 110, a č. 12, ročník 2006, pod číslem 171, jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2006, sp. zn. 29 Odo 928/2004).

Právní posouzení věci odvolacím soudu, podle něhož ujednání o tom, zda je pohledávka postupována úplatně či bezúplatně, popř. o výši úplaty, není náležitostí smlouvy o postoupení pohledávky (§ 524 obč. zák.), je tak v obecné rovině správné. Závěry formulované Nejvyšším soudem při výkladu ustanovení § 115 obch. zák. (ohledně smlouvy o převodu obchodního podílu) přitom nejsou na smlouvu o postoupení pohledávky použitelné. Jelikož občanský zákoník (srov. jeho § 524) požadavek úplatného postoupení pohledávky neklade, přičemž možnost úplatného postoupení pohledávky výslovně upravuje (byť z hlediska odpovědnosti postupitele) v ustanovení § 527 obč. zák. jen jako výjimku z pravidla (srov. spojení „bylo-li sjednáno postoupení pohledávky za úplatu…“), lze (na rozdíl od smlouvy o převodu obchodního podílu) dovodit, že neobsahuje-li smlouva o postoupení pohledávky ujednání o tom, zda je pohledávka postupována bezúplatně či za úplatu, platí, že jde o převod bezúplatný (k tomu srov. mutatis mutandis důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 19/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Přitom zjevně není dán ani dovolatelkami uváděný důvod neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky podle ustanovení § 525 odst. 1 obč. zák., když obsah pohledávky se změnou věřitele nezměnil.

Je-li smlouva o postoupení pohledávky platným právním úkonem, potom dohoda, jejímž důsledkem měl být (i) zánik postoupené pohledávky, uzavřená mezi tvrzenou nástupkyní společnosti a první žalovanou v době, kdy již byla (novou) věřitelkou předmětné pohledávky banka, je (přinejmenším v této části) neplatná (jde o právní úkon, jímž postupitel /jeho tvrzený nástupce/ disponoval s pohledávkou, ačkoli již nebyl jejím věřitelem – srov. obdobně důvody výše zmíněného rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 360/2005).

Nejsou-li důvodné výhrady dovolatelek ohledně neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky a zániku směnkou zajištěné pohledávky z leasingové smlouvy dohodou, je právně nevýznamná i argumentace, týkající se „nesprávného vyplnění směnky“.

Jelikož se dovolatelkám prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud – při absenci jiných vad, k nimž u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti – jejich dovolání zamítl (§ 243b odst. 2, část věty před středníkem, o. s. ř.)