Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15.11.2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.4554.2015.1

I. Dosavadní průběh řízení

1. Rozsudkem ze dne 22. 8. 2007, č. j. 2 C 28/2006-262, Okresní soud ve Strakonicích (dále jen „okresní soud“):

1/ Zamítl žalobu, kterou se žalobce (Ing. I. S., jako správce konkursní podstaty úpadce K. a. s.) domáhal vůči žalovanému (Podniku živočišné výroby, a. s.) určení, že kupní smlouva uzavřená dne 30. 11. 2001 mezi pozdějším úpadcem jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím, jejíž vklad do katastru nemovitostí byl povolen k 7. 12. 2001, a jejímž předmětem byl prodej označených nemovitostí za dohodnutou kupní cenu ve výši 25 miliónů Kč (dále jen „kupní smlouva“), je vůči „žalobci“ neúčinná (bod I. výroku).

2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).

2. K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 29. 2. 2008, č. j. 5 Co 2733/2007-284:

1/ Potvrdil rozsudek okresního soudu ze dne 22. 8. 2007 „ve správném znění“ výroku o nákladech řízení (první výrok).

2/ Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

3. K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 20. 5. 2010, č. j. 29 Cdo 5063/2008-318 [který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu], zrušil rozsudek odvolacího soudu z 29. 2. 2008 a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

4. Usnesením ze dne 23. 2. 2011, č. j. 5 Co 2733/2007-359, zrušil odvolací soud rozsudek okresního soudu ze dne 22. 8. 2007 a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení.

5. Okresní soud [poté, co při jednání dne 12. 5. 2011 připustil změnu žalobního návrhu („petitu“)] rozsudkem ze dne 12. 5. 2011, č. j. 2 C 28/2006-374:

1/ Zamítl žalobu o určení, že kupní smlouva je neúčinná vůči „žalobci“ a „konkursním věřitelům“ (bod I. výroku).

2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).

6. K odvolání žalobce odvolací soud rozsudkem ze dne 5. 10. 2011, č. j. 5 Co 1686/2011-395:

1/ Potvrdil zamítavý výrok rozsudku okresního soudu ze dne 12. 5. 2011 v rozsahu, v němž měla být vyslovena neúčinnost kupní smlouvy vůči „žalobci“ (první výrok).

2/ Ve zbývajícím rozsahu rozsudek okresního soudu zrušil a věc (potud) vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení (druhý výrok).

7. Rozsudkem ze dne 13. 9. 2012, č. j. 2 C 28/2006-579, okresní soud:

1/ Určil, že kupní smlouva je vůči konkursním věřitelům neúčinná (bod I. výroku).

2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku) a o nákladech státu (bod III. výroku).

8. K odvolání žalovaného odvolací soud usnesením ze dne 15. 5. 2013, č. j. 5 Co 3037/2012-672, zrušil rozsudek okresního soudu ze dne 13. 9. 2012 a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení.

9. Usnesením ze dne 28. 11. 2013, č. j. 29 Cdo 3710/2013-708, odmítl Nejvyšší soud dovolání žalovaného proti zrušujícímu usnesení odvolacího soudu ze dne 15. 5. 2013.

10. Rozsudkem ze dne 3. 7. 2014, č. j. 2 C 28/2006-772, okresní soud:

1/ Zamítl žalobu o určení, že kupní smlouva je neúčinná vůči konkursním věřitelům (bod I. výroku).

2/ Zamítl vzájemnou žalobu (datovanou 23. 6. 2014), kterou se žalovaný pro případ, že soud shledá kupní smlouvu neúčinnou, domáhal vůči žalobci určení, že má za úpadcem v konkursním řízení

– pohledávku druhé třídy ve výši 23,4 miliónu Kč z titulu práva na vrácení části kupní ceny, kterou úpadci uhradil podle kupní smlouvy formou započtení (bod II. výroku),

– pohledávku druhé třídy ve výši 1,6 miliónu Kč z titulu práva na vrácení části kupní ceny, kterou úpadci uhradil podle kupní smlouvy formou započtení (bod III. výroku),

– pohledávku druhé třídy ve výši 8,8 miliónu Kč z titulu práva na úhradu zhodnocení nemovitostí, které byly předmětem kupní smlouvy (bod IV. výroku).

3/ Rozhodl o nákladech řízení (bod V. výroku) a o nákladech státu (bod VI. a VII. výroku).

11. Okresní soud [vycházeje z ustanovení 42a odst. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a z ustanovení § 13 odst. 1, 2, 4 a 5, § 14 odst. 1, 2 a 6, § 15 odst. 1 a 2, § 191 odst. 1 a 2 a § 192 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)] dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vědomost nabyvatele (právnické osoby) o dluzích a úmyslu [dlužníka (úpadce)] zkrátit (právním úkonem) věřitele je dána, ví-li o tom statutární orgán nebo člen statutárního orgánu právnické osoby. V akciových společnostech je obvyklé, že představenstvo pověří faktickým výkonem části své působnosti ředitele nebo jiného zaměstnance společnosti. Takový zaměstnanec se však nestává statutárním orgánem, pouze jedná za společnost jako její zástupce (§ 13 odst. 1, § 15 obch. zák.). Odpovědnost ve vztahu ke společnosti a jejím akcionářům za výkon činnosti, kterou svěřilo někomu jinému, nese představenstvo. Prokazování vědomosti o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit právním úkonem věřitele u M. V. (dále jen „M. V.“), jenž nebyl členem představenstva žalovaného (dne 13. 7. 2001 byl zapsán do obchodního rejstříku jako prokurista žalovaného a šlo o ředitele výkrmny prasat žalovaného), tedy okresní soud nemá za podstatné a žalobce tak neunesl důkazní břemeno (ohledně oné vědomosti žalovaného).

12. K odvolání žalobce (proti bodům I., V. a VI. výroku) i žalovaného (proti bodům II. až VII. výroku) odvolací soud rozsudkem ze dne 13. 5. 2015, č. j. 5 Co 1744/2014-871:

1/ Potvrdil rozsudek okresního soudu ze dne 3. 7. 2014 (první výrok).

2/ Určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

13. Odvolací soud již jako se žalovaným jednal (v důsledku zániku původního žalovaného fúzí sloučením) se společností A. Ž., a. s. (na základě usnesení odvolacího soudu ze dne 11. 2. 2015, č. j. 5 Co 1744/2014-864). Odvolací soud (vycházeje ze skutkového stavu zjištěného okresním soudem a odkazuje na ustanovení § 42a odst. 1 a 2 obč. zák. a na ustanovení § 13 a násl. a § 191 a § 192 obch. zák.) dospěl k následujícím závěrům:

1/ Okresnímu soudu nelze ničeho vytknout, přijal-li na základě provedeného dokazování závěr, že vědomost o dluzích a úmyslu zkrátit věřitele je u nabyvatele – právnické osoby dána, ví-li o tomto úmyslu a o dluzích jeho statutární orgán nebo člen statutárního orgánu.

2/ Správný je i závěr okresního soudu, že statutárním orgánem právnické osoby je orgán oprávněný jednat jménem právnické osoby ve všech věcech a že u žalované je tímto statutárním orgánem představenstvo.

3/ Okresní soud správně posoudil i skutečnost, že z kupní smlouvy plyne, že odpovědnost a právo k jejímu uzavření měla představenstva společností a vědomost o úmyslu zkrátit věřitele dopadá na členy představenstva, nikoli na jakoukoliv osobu, jež nemá příslušné oprávnění.

4/ Žalobce by mohl uspět ve sporu, jen kdyby tvrdil a prokazoval, že o dluzích úpadce a o jeho úmyslu zkrátit další věřitele věděli při uzavírání kupní smlouvy členové představenstva žalovaného. To, zda o těchto skutečnostech věděl M. V., coby tehdejší prokurista a ředitel žalovaného, není rozhodné, jelikož nebyl členem představenstva žalovaného. Důkazy směřující k prokázání tvrzení, že M. V. nemluvil pravdu, popřel-li vědomost o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, by tudíž nemohly přispět k prokázání skutečností rozhodných pro posouzení předmětu řízení.

5/ Okresní soud nepochybil ani v tom, že neposkytl žalobci dodatečnou lhůtu k opětovnému doplnění důkazů a tvrzení.

6/ Právní názor okresního soudu vychází z premisy, že vůli obchodní společnosti (zde akciové společnosti) vytváří její statutární orgán (zde představenstvo), nikoli ředitel (byť i jmenovaný tímto představenstvem). Při posouzení, zda jsou splněny podmínky pro určení neúčinnosti kupní smlouvy podle § 42a obč. zák. je tak nutno posuzovat, zda představenstvo (alespoň někdo z jeho členů) měl povědomost o dalších dluzích úpadce a tím o úmyslu zkrátit další věřitele. Takové skutečnosti žalobce v řízení netvrdil.

7/ Nedůvodné je i odvolání žalovaného. Jednak proto, že vzájemná žaloba byla koncipována jen pro případ, že uspěje žaloba, jednak proto, že žalovaný by ani tak neměl naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neboť tvrdí-li, že takové pohledávky má, pak je mohl přihlásit do konkursního řízení vedeného na majetek úpadce.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

14. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ve znění účinném od 1. 1. 2013, argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. Dovolatel nesouhlasí s názorem, že vědomí společnosti má být ztotožněno s vědomím jejího představenstva. V obecné rovině lze souhlasit s tím (uvádí dovolatel), že vůli obchodní společnosti vytváří její statutární orgán (nikoli ředitel). Právě statutární orgán však jmenuje ředitele (jako nejvyšší výkonný orgán odpovědný představenstvu). Vztahy mezi ředitelem a statutárním orgánem jsou interními vztahy, jejichž nastavením se též vytváří vůle společnosti.

16. Ředitel společnosti je oprávněn činit veškeré úkony související s podnikatelskou činností. Za chybné jednání ředitele neodpovídá třetím osobám ředitel, nýbrž společnost. To platí i pro prokuristu. Dovolatel dále klade (řečnickou) otázku, kde vzalo představenstvo (žalovaného) podklady pro rozhodnutí o koupi areálu a kde tak rychle sehnalo započitatelnou pohledávku vůči (pozdějšímu) úpadci, jestliže je o finanční situaci (pozdějšího) úpadce neinformoval M. V.

17. S odkazem na ustanovení § 14 obch. zák. dovolatel uzavírá, že dozvěděl-li se o dluzích ředitel nebo prokurista společnosti, pak platí, že se o nich dozvěděla společnost jako taková.

18. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout jako nedůvodné. V této souvislosti především namítá, že dovolání nekonkretizuje právní otázku ve smyslu § 237 o. s. ř. (ve znění účinném od 1. 1. 2013). Míní dále, že oba soudy řádně posoudily všechny důkazní návrhy žalobce a že v řízení nebyla prokázána ani vědomost M. V. o dluzích pozdějšího úpadce. K vědomosti právnické osoby o určité skutečnosti žalovaný poukazuje na závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007 [jde o rozsudek uveřejněný pod č. 82/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 82/2010“)]. Odtud dovozuje, že právnickou osobu a její vědomí o určité skutečnosti nelze směšovat s vědomím kterékoliv fyzické osoby, jež pracuje pro právnickou osobu. Dále žalovaný ve vyjádření argumentuje ve prospěch závěru, že nebyly splněny ani další podmínky pro to, aby žalobě bylo vyhověno, když nedošlo k jakémukoli poškození věřitelů, a odpůrčí nárok nebyl u žalovaného řádně a včas uplatněn.

III.
Přípustnost dovolání

19. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání v dané věci. K tomu budiž úvodem řečeno, že v této věci již v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 5063/2008 zmínil a v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3710/2013 vysvětlil (odkazuje na stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2007, Opjn 8/2006, uveřejněné pod č. 74/2007 Sb. rozh. obč.), že předmětný spor je [coby spor z odpůrčí žaloby dle § 16 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“)] sporem vyvolaným konkursem. Tamtéž ozřejmil, že pro spory vyvolané konkursem podle zákona o konkursu a vyrovnání se s přihlédnutím k § 432 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) použijí dosavadní (k poslednímu dni účinnosti zákona o konkursu a vyrovnání platné) právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. 12. 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. 12. 2007). Srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod č. 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Z tohoto závěru výslovně vycházel okresní soud a odpovídá mu i přiléhavé poučení o dovolání v písemném vyhotovení rozsudku odvolacího soudu. Právně bezcenné jsou tedy argumenty, jimiž dovolatel připíná závěr o přípustnosti dovolání k ustanovení § 237 o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2013 i argumenty, jimiž ve vyjádření k dovolání oponuje závěru o přípustnosti dovolání žalovaný. Pro dovolací řízení v této věci je rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném do 31. 12. 2007.

20. Dovolání v dané věci je přípustné dle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když v posouzení otázky, zda vědomost prokuristy obchodní společnosti a jejího ředitele v jedné osobě o určitých skutečnostech lze přičítat této obchodní společnosti, jde o věc dovolacím soudem dosud neřešenou. S přihlédnutím k tomu, že dovoláním není uplatněn tzv. skutkový dovolací důvod dle § 241a odst. 3 o. s. ř., nebylo již zapotřebí zkoumat, zda dovolání je (případně) přípustné dle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.

IV.
Důvodnost dovolání

21. Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy (poměřováno obsahem dovolání) správností právního posouzení věci odvolacím soudem (dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) co do závěru, že z vědomosti prokuristy obchodní společnosti (jenž je i ředitelem obchodní společnosti) o určité skutečnosti nelze usuzovat na vědomost obchodní společnosti o této skutečnosti.

22. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

23. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

24. Podle ustanovení § 13 obch. zák., je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo za ni jedná zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec 1).

Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele (odstavec 2). Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky (odstavec 3). Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon (odstavec 4). Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna (odstavec 5).

Dle ustanovení § 14 obch. zák. prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě (odstavec 1). V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno (odstavec 2). Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám (odstavec 3). Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně (odstavec 6).

Ustanovení § 15 odst. 1 obch. zák. pak určuje, že kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

V této podobě, pro věc rozhodné, platila citovaná ustanovení obchodního zákoníku v době uzavření kupní smlouvy (30. 11. 2001), což je i doba, ve které byl M. V. (dle zjištění soudů) zapsán v obchodním rejstříku (od 13. 7. 2001 do 12. 7. 2010) jako prokurista původního žalovaného a ve které působil též jako ředitel původního žalovaného.

Podle ustanovení § 16 ZKV (ve znění účinném k 22. 8. 2003, kdy byl prohlášen konkurs na majetek úpadce) právo odporovat právním úkonům za podmínek stanovených v § 42a občanského zákoníku může uplatnit správce podstaty nebo konkursní věřitel (odstavec 1). Právo odporovat právním úkonům lze uplatnit nejen proti osobám, které s úpadcem sjednaly odporovatelný právní úkon, nýbrž i proti jejich dědicům; proti třetím osobám jen tehdy, jestliže jim byly známy okolnosti odůvodňující odporovatelnost právním úkonům proti jejich právnímu předchůdci (odstavec 2). Odporovatelným právním úkonem nemůže být vyrovnána vzájemná pohledávka odpůrce proti úpadci (odstavec 3). Vše, o co byl odporovatelným právním úkonem dlužníkův majetek zkrácen, musí být vráceno do podstaty, a není-li to možné, musí být poskytnuta peněžitá náhrada (odstavec 4).

Dle ustanovení § 42a obč. zák. (ve znění, jež se od uzavření kupní smlouvy do 31. 12. 2013 nezměnilo) věřitel se může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok proti dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen (odstavec 1). Odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116, 117), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat (odstavec 2). Právo odporovat právním úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch (odstavec 3). Právní úkon, kterému věřitel s úspěchem odporoval, je vůči němu neúčinný potud, že věřitel může požadovat uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku; není-li to dobře možné, má právo na náhradu vůči tomu, kdo měl z tohoto úkonu prospěch (odstavec 4).

25. S žalovaným lze souhlasit v tom, že v judikatuře Nejvyššího soudu je vědomost právnické osoby (obchodní společnosti) o určité (právně významné) skutečnosti zásadně spojována s vědomostí statutárního orgánu takové právnické osoby (obchodní společnosti) o takové skutečnosti (srov. R 82/2010). Nejde ovšem o jediný okruh osob, jejichž vědomost o určité skutečnosti se přičítá právnické osobě, kterou reprezentují. Tak např. v rozsudku ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 788/2006, uveřejněném pod č. 114/2009 Sb. rozh. obč., Nejvyšší soud vysvětlil, že zakládaná akciová společnost má z hlediska oprávněnosti držby věcí odvíjející se od vkladu těchto věcí do jejího majetku, stejnou víru (dobrou či zlou) jako tu, kterou byli při vložení těchto věcí nadáni její jediní zakladatelé. V rozsudku ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 758/2012, pak Nejvyšší soud uvedl, že je-li prokázáno, že ovládaná osoba měla (jako prodávající) v úmyslu zkrátit uzavřením kupní smlouvy své věřitele, pak platí, že stejný úmysl měl i kupující, jestliže šlo o osobu ovládající.

26. Pro výsledek dovolacího řízení v této věci je pak rozhodné posouzení, zda na vědomost právnické osoby (obchodní společnosti) o určité (právně významné) skutečnosti lze (bez dalšího) usuzovat z toho, že tuto vědomost má osoba, která je prokuristou a ředitelem právnické osoby (obchodní společnosti).

27. K charakteru prokury se Nejvyšší soud vyjádřil v rozsudku ze dne 25.11. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2713/2009, uveřejněném pod č. 103/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, uzavíraje tamtéž, že prokura je obchodněprávní plná moc propůjčující prokuristovi zákonem upravenou schopnost zastupovat podnikatele, a že neujednají-li si smluvní strany jinak, použijí se na smluvní vztah mezi prokuristou a podnikatelem ustanovení obchodního zákoníku o mandátní smlouvě.

28. V rozsudku ze dne 25. 5. 2016, sp. zn. 21 Cdo 1862/2015, uveřejněném pod č. 53/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 53/2017“), Nejvyšší soud shrnul, že prokuristou je fyzická osoba, jíž byla udělena prokura. Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům (jednáním), k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno (srov. § 14 odst. 1 a 2 obch. zák.). Prokura je tedy speciálním druhem smluvního zastoupení upraveným pouze ve vztahu k podnikatelům. Zároveň je prokurista ve svém jednání za podnikatele omezen jen na právní úkony (jednání), k nimž dochází při provozu podniku. Již z tohoto základního vymezení postavení prokuristy je zřejmé (uvedl tamtéž Nejvyšší soud), že prokurista neutváří (nemůže utvářet) vůli právnické osoby navenek – není statutárním orgánem právnické osoby. Je pouze zástupcem právnické osoby, navíc ve svém jednání omezeným jen na úkony (jednání), k nimž dochází při provozu podniku (srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016). Tato argumentace pak v R 53/2017 vyústila v závěr, že zvláštní režim vyhrazený ustanovením § 126 odst. 4 o. s. ř. a ustanovením § 126a o. s. ř. pro výslech fyzických osob, které jsou (nebo v době rozhodné pro zkoumání určité okolnosti byly) statutárním orgánem právnické osoby (členem tohoto orgánu), se neuplatní pro prokuristu, jehož postavení v právnické osobě je od statutárního orgánu zcela odlišné.

29. Jen z toho, že prokurista není statutárním orgánem právnické osoby (nebo jeho členem), když jedná za právnickou osobu jako její „zmocněnec“ (kdežto statutární orgán v rozhodné době jednal „jménem“ právnické osoby), však neplyne, že by vědomost, kterou jako prokurista získá o určité (právně významné) skutečnosti, nemohla být přičítána v určitých situacích právnické osobě. Především nebude pochyb o tom, že tam, kde právní úkon činí (smlouvu podepisuje) za právnickou osobu (jako její „zmocněnec“) přímo prokurista, bude vědomost prokuristy o určité (právně významné) skutečnosti týkající se druhé strany smlouvy, jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičitatelná právnické osobě (obchodní společnosti), kterou prokurista zastupuje.

30. Tam, kde prokurista nezastupuje právnickou osobu (obchodní společnost) při právním úkonu, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost tohoto právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) přičítat (bez dalšího) dotčené právnické osobě (obchodní společnosti). Nelze totiž přehlížet, že prokurista je (jak zdůrazněno výše) toliko smluvním zástupcem (zmocněncem) této právnické osoby, aniž by byl (z titulu prokury) oprávněn činit rozhodnutí o jejím obchodním vedení (či o jejích jiných záležitostech); jinak řečeno, prokurista (pouze z titulu prokury) nepůsobí svou vůlí „dovnitř“ právnické osoby (neutváří „vůli“ právnické osoby).

31. Oproti tomu „ředitel“ právnické osoby – podnikatele (obchodní společnosti) zpravidla má (jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku) relativně významnou rozhodovací (řídící) působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby. Z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu – podnikatele (obchodní společnost) zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází (srov. § 15 obch. zák. a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2002, sp. zn. 29 Cdo 2074/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 4, ročník 2002, pod č. 68). Jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není (kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu), jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

32. Z řečeného se podává, že dobrá víra právnické osoby či její vědomost o určité (právně významné) skutečnosti (jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon) se odvíjí nejen od dobré víry (vědomosti) členů statutárního orgánu (a to bez ohledu na to, zda v daném případě jednali jménem právnické osoby), ale také od dobré víry (vědomosti) jejích zástupců, jde-li o zástupce, kteří právnickou osobu při dotčeném právním úkonu zastupovali. Jde-li o osoby pověřené řízením právnické osoby – podnikatele ve smyslu § 15 obch. zák., jimž svědčí jak široké rozhodovací pravomoci (jejichž prostřednictvím se spoluutváří vůle právnické osoby), tak i široké zástupčí oprávnění, lze zásadně přičíst jejich vědomost o určité právně významné skutečnosti této právnické osobě i tehdy, jestliže ji při posuzovaném právním úkonu nezastupovaly, ač by tak mohly (v souladu s § 15 obch. zák.) učinit. Tím není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2426/2015).

33. V poměrech dané věci působil M. V. v rozhodné době jednak jako prokurista, jednak jako ředitel výkrmny prasat původního žalovaného. Právě ve spojení obou těchto funkcí (ve spojení s prověřením rozsahu působnosti M. V. v roli takového ředitele) pak lze spatřovat skutečnost, jež může vést k závěru, že vědomost M. V. o dluzích pozdějšího úpadce a o jeho úmyslu zkrátit uzavřením kupní smlouvy věřitele, lze přičíst původnímu žalovanému (právnické osobě).

34. Z řečeného vyplývá, že odvolací soud pochybil, neměl-li důkazní návrhy dovolatele k prokázání nevěrohodnosti výpovědi M. V. (prokuristy původního žalovaného a ředitele výkrmny prasat původního žalovaného v době uzavření kupní smlouvy) co do tvrzení, že nevěděl o dluzích pozdějšího úpadce a o jeho úmyslu zkrátit uzavřením kupní smlouvy věřitele, za podstatné (maje nesprávně za to, že vědomost M. V. o těchto skutečnostech nelze přičíst původnímu žalovanému).

35. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil (s výjimkou té části, která se týká vzájemné žaloby žalovaného) a věc vrátil ve zrušeném rozsahu odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.). Pro nové posouzení výše řešené otázky odvolacím soudem bude významné i to, jak velké (silné) rozhodovací pravomoci co do působení uvnitř původního žalovaného (právnické osoby) se u M. V. odvíjely od jeho funkce ředitele výkrmny prasat původního žalovaného (včetně zjištění, zda šlo o jedinou osobu v působnosti ředitele původního žalovaného).