Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.10.2015, sp. zn. 29 Cdo 2451/2013, ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2451.2013.1

Nejvyšší soud zamítl dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 3. 2013, sp. zn. 5 Cmo 445/2012.

I.
Dosavadní průběh řízení

1. Rozsudkem ze dne 26. 9. 2012, č. j. 25 Cm 172/2009-90, zamítl Krajský soud v Brně žalobu, jíž se žalobce (M. – R., spol. s r. o.) domáhal vůči žalovanému (F. – ŽSO spol. s r.o.) zaplacení částky 1 234 151,56 Kč se specifikovaným příslušenstvím (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).

2. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že:

[1] Dne 16. 4. 2009 bylo u Krajského soudu v Brně zahájeno insolvenční řízení týkající se majetku žalovaného (jako dlužníka).

[2] Usnesením ze dne 27. 4. 2009, č. j. KSBR 32 INS 2062/2009-A-18, Krajský soud v Brně vyhlásil moratorium, které bylo účinné od 27. 4. do 27. 7. 2009.

[3] Na základě objednávek žalovaného žalobce dodal žalovanému v období od 1. do 29. 7. 2009 litinový a ocelový odpad, když za jednotlivé dodávky žalovanému vyúčtoval v 11 fakturách celkem částku 1 392 666 Kč. Na fakturu ze dne 2. 7. 2009 žalovaný částečně co do výše 93 559,10 Kč plnil. Celkem tedy žalobce požadoval k úhradě 1 299 106,90 Kč. Pohledávka vyúčtovaná fakturou ze dne 5. 8. 2009 ve výši 61 166 Kč vznikla po zániku moratoria.

[4] Usnesením ze dne 5. 8. 2009, č. j. KSBR 40 (32) INS 2062/2009-A-44, Krajský soud v Brně zjistil úpadek žalovaného.

[5] Žalobce žalobou uplatněné pohledávky v celkové výši 1 299 106,90 Kč řádně a včas přihlásil (dle svého tvrzení z opatrnosti) do insolvenčního řízení. Pohledávky byly na přezkumném jednání zjištěny a následně i zařazeny do reorganizačního plánu jako běžné pohledávky.

[6] Usnesením ze dne 10. 9. 2009, č. j. KSBR 40 (32) INS 2062/2009-B-15, Krajský soud v Brně povolil reorganizaci dlužníka.

[7] Žalobce dopisy z 20. 8. a 22. 10. 2009 uplatnil žalované pohledávky vůči JUDr. J. B., tehdejší insolvenční správkyni žalovaného. Ta reagovala ve svých dopisech ze dne 12. 9. a 30. 10. 2009 tak, že dle jejího názoru v daném případě nejde o pohledávky za majetkovou podstatou.

[8] Žalobce své pohledávky uplatnil žalobou ze dne 4. 12. 2009 (došlou soudu prvního stupně 7. 12. 2009) původně vůči insolvenční správkyni žalovaného.

[9] Usnesením ze dne 26. 4. 2010, č. j. KSBR 24 (32) INS 2062/2009-B-138, Krajský soud v Brně schválil dlužníkem sestavený reorganizační plán, podle něhož se předmětem reorganizace staly i pohledávky žalobce. Měly být uspokojeny do výše 5 % z každé fakturované částky.

[10] Žalobce navrhl dne 7. 11. 2011 změnu v osobě žalovaného tak, aby na místo insolvenčního správce bylo v řízení pokračováno s dlužníkem F. – ŽSO spol. s r. o. Soud prvního stupně změnu připustil usnesením ze dne 24. 11. 2011, č. j. 25 Cm 172/2009-60, jež nabylo právní moci dne 23. 12. 2011.

[11] Usnesením ze dne 31. 8. 2012, č. j. KSBR 24 (32) INS 2062/2009-B-244, vzal Krajský soud v Brně na vědomí splnění reorganizačního plánu a rozhodl o ukončení reorganizace s účinky k 31. 8. 2012.

[12] Vzhledem k tomu, že žalobce byl v rámci reorganizace uspokojen do výše 5 % z každé jednotlivé fakturované částky (celkem do výše 64 955,34 Kč), vzal žalobu částečně zpět a trval dále na zaplacení částky 1 234 151,56 Kč. Soud prvního stupně v tomto rozsahu řízení usnesením vyhlášeným na jednání konaném dne 19. 9. 2012 zastavil (č. l. 71).

3. Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že jedinou spornou skutečností bylo posouzení povahy žalobou uplatněných pohledávek, tedy zda se jedná o pohledávky za majetkovou podstatou z úvěrového financování ve smyslu ustanovení § 41 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).

4. Dospěl přitom k závěru, že vzhledem k tomu, že šlo o jednorázové dodávky ocelového a litinového odpadu, nejednalo se o plnění ze smluv, které by trvaly alespoň po dobu 3 měsíců ke dni vyhlášení moratoria (§ 122 odst. 2 insolvenčního zákona), a nešlo tak o pohledávky za majetkovou podstatou ve smyslu ustanovení § 168 odst. 1 písm. e) insolvenčního zákona.

5. Dále soud prvního stupně posuzoval, zda nešlo o pohledávky za majetkovou podstatou ve smyslu ustanovení § 168 odst. 1 písm. f) insolvenčního zákona, tedy o pohledávky z úvěrového financování. K tomu se zabýval zejména otázkou, zda litinový a ocelový odpad je surovinou ve smyslu ustanovení § 41 insolvenčního zákona. Odmítl argumentaci žalobce, založenou na tom, že dodávky litinového a ocelového odpadu jsou primární surovinou pro převažující podnikatelskou činnost žalovaného a že bez těchto dodávek by tato nemohla být provozována. Měl naopak za to, že pojem suroviny dle ustanovení § 41 insolvenčního zákona má jiný obsahový význam, a to takový, že pod pojmem surovina je nutné rozumět nezpracovanou materii v původním přírodním stavu i tvaru z prostředí živé či neživé přírody, ze které se následně vyhotoví polotovar a poté výrobek (potud vyšel z definice surovina na http://cs.wikipedia.org/wiki/surovina). V projednávané věci měl tedy soud prvního stupně žalobcem dodaný odpad za druhotnou surovinu, resp. sekundární produkt. Z tohoto důvodu neměl žalované pohledávky ani za pohledávky za majetkovou podstatou dle ustanovení § 168 odst. 1 písm. f) insolvenčního zákona.

6. K výše zmíněné jediné pohledávce vzniklé po moratoriu (tedy po 27. 7. 2009) pak dodal, že nemohlo jít v žádném případě o pohledávku za majetkovou podstatou.

7. Soud prvního stupně tedy uzavřel, že žalované pohledávky bylo nutné přihlásit do insolvenčního řízení (§ 109 insolvenčního zákona), což také žalobce učinil. Vzhledem k úspěšnému splnění reorganizačního plánu (podle něhož mělo být na každou pohledávku uhrazeno 5 %) došlo k zániku zbylé neuspokojené části žalovaných pohledávek v souladu s ustanovením § 356 odst. 1 insolvenčního zákona.

8. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 14. 3. 2013, č. j. 5 Cmo 445/2012-127, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

9. Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že žalobcem dodaný litinový a ocelový odpad je surovinou ve smyslu ustanovení § 41 odst. 1 insolvenčního zákona, když za rozhodující hledisko považoval skutečnost, že dodávky tohoto odpadu jsou primární surovinou nutnou pro zajištění většinové podnikatelské činnosti žalovaného (slévárenské činnosti), bez níž by provozována být nemohla. Dospěl proto k závěru, že žalované pohledávky jsou pohledávkami z úvěrového financování a tedy pohledávkami za majetkovou podstatou dle ustanovení § 168 odst. 1 písm. f) insolvenčního zákona.

10. Žalobce proto podle odvolacího soudu postupoval správně, když podal žalobu vůči insolvenčnímu správci (§ 203 insolvenčního zákona). Z uvedeného však podle odvolacího soudu zároveň vyplývá, že následně připuštěná změna účastníků na straně žalovaného „nebyla správná“, a tudíž že žalovaný (dlužník F. – ŽSO spol. s r. o.) není ve věci pasivně legitimován.

11. Za další důvod pro zamítnutí žaloby považoval odvolací soud skutečnost, že se žalobce přihlásil s pohledávkami, o nichž od počátku tvrdil, že jsou pohledávkami za majetkovou podstatou, v rámci reorganizace jako obyčejný věřitel, nezúčastnil se jednání, jehož předmětem bylo projednání reorganizačního plánu a hlasování o jeho přijetí. Nehlasoval tudíž proti přijetí reorganizačního plánu, v němž byl zařazen jako obyčejný věřitel, nepodal (a ani nemohl) proti reorganizačnímu plánu odvolání, a v důsledku toho jeho pohledávky v rozsahu, v němž nebyl v reorganizaci uspokojen, zanikly (§ 356 odst. 1 insolvenčního zákona).

II.
Dovolání a vyjádření k němu

12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost dovozuje z toho, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek, které dosud v rozhodování dovolacího soudu nebyly vyřešeny. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě bude vyhověno.

13. Konkrétně dovolatel formuluje tyto otázky:

[1] Zda se mění povaha pohledávky z pohledávky za majetkovou podstatou na pohledávku „běžnou“ tím, že tato pohledávka byla z procesní opatrnosti vedle uplatnění pořadem práva přihlášena do insolvenčního řízení?

[2] Zda zaniká pohledávka za majetkovou podstatou, která byla v insolvenčním řízení pořadem práva uplatněna, ale reorganizační plán s ní nepočítal, když ji považoval toliko za „běžnou“ pohledávku s tím, že je z procesní opatrnosti přihlášena zároveň jako běžná pohledávka, a následně je reorganizační plán splněn?

[3] Jaký je vztah § 203 a § 330, resp. § 353 odst. 1 insolvenčního zákona? Musí být pohledávky za majetkovou podstatou či pohledávky jim postavené na roveň uplatněny vůči insolvenčnímu správci či se uplatňují vůči osobě s dispozičními oprávněními?

[4] Pokud je pořadem práva uplatněna pohledávka vůči insolvenčnímu správci a v průběhu řízení před soudem prvního stupně dojde ke splnění reorganizačního plánu a tím i ke skončení insolvenčního řízení, je možné i nadále uplatňovat pohledávku vůči insolvenčnímu správci nebo se tato pohledávka uplatňuje proti samotnému dlužníku?

14. K jednotlivým otázkám předestřeným v dovolání uplatňuje dovolatel tuto argumentaci:

K otázce ad 1/.

Dovolatel nesouhlasí s tím, že pochybil, když přihlásil své pohledávky za majetkovou podstatou jako obyčejný věřitel. Míní, že charakter pohledávky je dán její právní povahou a nikoli způsobem jejího uplatnění. Jestliže insolvenční zákon nějakou pohledávku definuje jako pohledávku za majetkovou podstatou, tato povaha jí zůstává i tehdy, pokud je z opatrnosti uplatněna přihláškou. Přitom upozorňuje na to, že současně pohledávku uplatnil i žalobou vůči insolvenčnímu správci v souladu s insolvenčním zákonem. K tomu doplňuje, že přihlášená pohledávka (která nebyla běžnou pohledávkou), měla být insolvenčním správcem i dlužníkem popřena.
Výtka odvolacího soudu, že dovolatel se neúčastnil jednání o schválení reorganizačního plánu a nehlasoval proti němu, je podle dovolatele „nepatřičná“. Reorganizační plán totiž garantoval 100% uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a dovolatel i přes zahrnutí jeho pohledávek mezi obecné věřitele měl za to, že tyto pohledávky budou uspokojeny v plné výši.

K otázce ad 2/.

Dovolatel zdůrazňuje, že charakter pohledávky není dán formou jejího uplatnění, ale její fakticitou. Proto podle dovolatele nemohlo dojít k zániku jeho pohledávek, když reorganizační plán (čl. XIII) stanovil, že pohledávky z úvěrového financování ani po splnění reorganizačního plánu nezaniknou.

K otázce ad 3/ a 4/.

15. Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že žalovaný (dlužník) není pasivně legitimován. Má za to, že schválením reorganizačního plánu přechází dispoziční oprávnění na dlužníka, který se tak i stává osobou pasivně legitimovanou v řízení o pohledávce za majetkovou podstatou (§ 303 a § 353 insolvenčního zákona). Kdyby tomu tak nebylo, nastala by podle dovolatele absurdní situace, kdy by žalobce musel žalovat insolvenčního správce, který však v daném okamžiku nedisponuje s majetkovou podstatou a nemůže tak za dlužníka cokoliv plnit. Poukazuje i na ustanovení § 154 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), s tím, že v době vyhlášení rozsudku soudu prvního stupně již insolvenční soud vzal na vědomí splnění reorganizačního plánu a v době rozhodnutí soudu odvolacího byl insolvenční správce již zproštěn své funkce.

III.
Přípustnost dovolání

16. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z bodu 2., článku II., zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

17. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, a napadené rozhodnutí závisí na posouzení otázek, které nebyly dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny. Jde o otázky formulované dovolatelem pod body 2), 3) a 4). Naopak otázka 1) přípustnost dovolání nezakládá, neboť na jejím zodpovězení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Odvolací soud totiž posuzoval situaci, kdy věřitel přihlásil do insolvenčního řízení jako nepřednostní pohledávku, kterou zároveň uplatnil pořadem práva vůči insolvenčnímu správci, jen ve vztahu k účinkům, které vyvolalo splnění reorganizačního plánu. Nikoliv tedy obecně důsledky plynoucí z toho, že pohledávka za majetkovou podstatou byla uplatněna přihláškou pohledávky jako pohledávka nepřednostní.

IV.
Důvodnost dovolání

18. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají.

19. Nejvyšší soud se proto dále zabýval – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

20. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

21. Pro danou věc jsou rozhodná níže označená ustanovení insolvenčního zákona v jeho znění účinném do 31. 12. 2013.

22. K výkladu ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona [otázka ad 2)].

23. Podle skutkových závěrů soudů obou stupňů žalobce pohledávku, jejíhož zaplacení se v tomto řízení domáhá, zároveň přihlásil jako nezajištěnou nepřednostní pohledávku do insolvenčního řízení, v němž byla takto v plném rozsahu zjištěna. V souladu s tím byla pohledávka zařazena do reorganizačního plánu mezi „obecné“ pohledávky a uspokojena měla být částkou odpovídající 5 % přihlášené pohledávky.

24. Věřitelé jsou v reorganizaci rozdělení do skupin, přičemž toto rozdělení má význam jak pro hlasování věřitelů o přijetí reorganizačního plánu (věřitelé hlasují „ve skupinách“) [§ 344 odst. 1 věta druhá insolvenčního zákona], tak i pro určení rozsahu uspokojení pohledávek (§ 337 odst. 1 insolvenčního zákona). Rozdělení věřitelů do skupin, s určením, jak bude nakládáno s pohledávkami věřitelů v jednotlivých skupinách, určení způsobu reorganizace a údaj o tom, zda a jaké závazky vůči věřitelům bude mít dlužník po skončení reorganizace, patří mezi základní náležitosti reorganizačního plánu (§ 340 odst. 1 písm. a/, b/ a g/ insolvenčního zákona). Odůvodněnost a vhodnost rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin podléhá přezkumu insolvenčního soudu jak z úřední povinnosti, tak i k námitce dotčeného věřitele (§ 337 odst. 5 a 6 insolvenčního zákona). Nesouhlasí-li věřitel s reorganizačním plánem, který byl přijat, přestože věřitel hlasoval pro jeho odmítnutí, má možnost napadnout rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu odvoláním (§ 350 odst. 1 insolvenčního zákona). Přitom je zapotřebí zdůraznit, že předpokladem schválení reorganizačního plánu je i to, že pohledávky za majetkovou podstatou byly (ke dni rozhodování o schválení reorganizačního plánu) uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak (§ 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona).

25. Samostatnou skupinu věřitelů tvoří v reorganizaci věřitelé, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny. Těmi jsou pohledávky, jejichž výši, splatnost ani další jejich vlastnosti a práva s nimi spojená reorganizační plán nemění, nebo pohledávky, o kterých věřitel písemně uznal, že nejsou reorganizačním plánem dotčeny (§ 337 odst. 2 písm. c/ a odst. 3 insolvenčního zákona), a dále pohledávky uvedené v ustanovení § 337 odst. 4 insolvenčního zákona. Podle ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona pak platí, že není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu (k tomu srov. § 352 odst. 1 insolvenčního zákona) práva všech věřitelů vůči dlužníku, přičemž za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanových, včetně rozsahu jejich práv.

26. Promítneme-li výše uvedená zákonná východiska do poměrů projednávané věci, nelze než přisvědčit odvolacímu soudu, že žalobou uplatněná pohledávka zanikla nabytím účinnosti reorganizačního plánu (§ 356 odst. 1 insolvenčního zákona). Dlužníku naopak vznikla povinnost uhradit dovolateli částku odpovídající 5% přihlášené pohledávky, kterou následně dlužník i splnil.

27. Schválený reorganizační plán je podstatou reorganizace. Určuje, které pohledávky a v jakém rozsahu budou reorganizací dotčeny. Reorganizační plán je pro dlužníka i jeho věřitele závazný a po jeho schválení (a splnění) již nelze obsah reorganizačního plánu měnit či důsledky z něj pro věřitele plynoucí obcházet (srov. § 352 odst. 2 insolvenčního zákona). Jestliže dovolatel nesouhlasil s tím, že reorganizační plán (dlužno však poznamenat, že v souladu s obsahem jeho přihlášky do insolvenčního řízení) zařadil dovolatelovu pohledávku do skupiny „běžných“ věřitelů, bylo na něm, aby proti tomu brojil. Měl možnost zpochybnit zařazení pohledávky do této skupiny, hlasovat proti přijetí reorganizačního plánu a domoci se přezkoumání splnění podmínek pro schválení reorganizačního plánu (včetně podmínky dle ustanovení § 348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona) mohl i v odvolacím řízení. Nic z toho však dovolatel neučinil.

28. Namítá-li dovolatel, že neměl důvod účastnit se jednání o schválení reorganizačního plánu a hlasovat proti jeho přijetí, když měl za to, že reorganizační plán garantoval plné uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, pak přehlíží důsledky plynoucí z toho, že jeho pohledávka byla v reorganizačním plánu výslovně zařazena mezi běžné pohledávky. K tomu srov. především dikci ustanovení § 356 odst. 1 insolvenčního zákona, podle něhož se za věřitele dlužníka považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, včetně rozsahu jejich práv.

29. Jak shora dovozeno, obsah reorganizačního plánu je pro dlužníka a věřitele závazný a nelze připustit jeho dodatečné zpochybňování. Nelze též přehlédnout důsledky, které by plynuly z dovolatelem prosazovaného výkladu. Připuštění možnosti dodatečného zpochybnění zařazení věřitelů do jednotlivých skupin věřitelů by vedlo k tomu, že by věřitelé po nabytí účinnosti reorganizačního plánu vznášeli vůči dlužníku nové požadavky. Závěr, že měli být zařazeni do jiné skupiny věřitelů, event. že jejich pohledávka neměla být dotčena reorganizací (§ 337 odst. 3 a 4 insolvenčního zákona), by pak mohl vést až k tomu, že dlužník nebude schopen splnit přijatý reorganizační plán. Takto nově se objevivší nároky by totiž mohly překročit možnosti dlužníka, s nimiž počítal předkladatel reorganizačního plánu. Dalším důsledkem dovolatelem prosazovaného výkladu by bylo zkreslení výsledků hlasování o přijetí reorganizačního plánu. Až po jeho schválení insolvenčním soudem by se totiž dodatečně ukázalo, že někteří věřitelé hlasovali o přijetí reorganizačního plánu v rámci určité skupiny věřitelů, ač správně jejich pohledávka patřila do skupiny jiné (a měla by být uspokojena podle podmínek určených reorganizačním plánem pro tuto jinou skupinu věřitelů).

30. Zcela nedůvodná je pak výhrada dovolatele, podle níž měli insolvenční správce a dlužník pohledávku dovolatele popřít, když nešlo „o běžnou pohledávku“. Jelikož si dovolatel pohledávku přihlásil jako nepřednostní, neměli dlužník ani insolvenční správce důvod „popírat“ pořadí pohledávky. Důvod popřít pořadí pohledávky je dán tehdy, jestliže má podle popírajícího pohledávka méně výhodné pořadí, než je pořadí uvedené v přihlášce (§ 195 insolvenčního zákona), což zjevně nebyl případ dovolatelem uplatněné pohledávky.

31. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl [§ 243d písm. a) o. s. ř.]. Prověřovat za dané situace, zda obstojí i závěr odvolacího soudu o nedostatku pasivní věcné legitimace [otázky ad 3) a 4)], shledává Nejvyšší soud nadbytečným (o nedůvodnosti žaloby svědčí již závěr o zániku uplatněné pohledávky nabytím účinnosti reorganizačního plánu).