Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 09.09.2015, sp. zn. 31 Cdo 2459/2012, ECLI:CZ:NS:2015:31.CDO.2459.2012.1

Nejvyšší soud zamítl dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. 12. 2011, sp. zn. 35 Co 292/2011.

I.
Dosavadní průběh řízení

1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 29. 9. 2010 zamítl žalobu, kterou se žalobkyně po žalovaných domáhala zaplacení částky 300 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení, a to z titulu ručení za závazky původního dlužníka, privatizovaného státního podniku Státní statek B., podle ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění novely provedené zákonem č. 224/1994 Sb.

2. K odvolání žalobkyně, které bylo ve vztahu ke druhému žalovanému vzato zpět, Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. 12. 2011 odvolací řízení stran druhého žalovaného zastavil (výrok pod bodem I), ve výroku o věci samé ve vztahu k první žalované a ve výroku o nákladech řízení mezi žalobkyní a druhým žalovaným rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a ve výroku o nákladech řízení ve vztahu mezi žalobkyní a první žalovanou jej změnil tak, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu právo (výrok pod bodem II). Výroky pod body III a IV rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

3. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, podle nichž KB, s. p. ú., poskytla na základě smlouvy o úvěru uzavřené dne 20. 2. 1992 Státnímu statku B., státnímu podniku (dále jen „státní statek“), úvěr v celkové výši 10 000 000 Kč, jehož původně sjednaná konečná splatnost byla dodatkem smlouvy posunuta na den 30. 9. 1992. Dne 10. 5. 1995 došlo k privatizaci státního statku, kterou realizoval Pozemkový fond České republiky. Vlastníkem privatizované jednotky – „Teletníku S.“, ke které se vázal závazek ze smlouvy o úvěru v nesplacené části (643 000 Kč včetně příslušenství), se stala společnost L., s. r. o. (dále jen „společnost L.“). Společnost L. se zavázala splnit tento závazek KB do 15. 9. 1995, avšak nestalo se tak. KB, a. s., uplatnila nárok u soudu a platebním rozkazem Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 17. 8. 1999, sp. zn. 7 Ro 1292/99, bylo společnosti L. uloženo zaplatit jí částku 706 471,12 Kč a na nákladech řízení částku 28 260 Kč. KB, a. s., poté podala ve dnech 13. 6. 2000, 6. 6. 2002 a 18. 11. 2002 přihlášku své pohledávky do výkonu rozhodnutí prodejem nemovitostí vůči společnosti L., vedeného k návrhu Finančního úřadu Brno – venkov u Okresního soudu ve Svitavách a pohledávku pak opětovně dne 23. 4. 2004 přihlásila GE Money Bank, a. s., jíž byla pohledávka postoupena, Okresní soud ve Svitavách však usnesením ze dne 18. 5. 2006 zastavil výkon rozhodnutí z důvodu neúspěchu dražby. Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 18. 11. 2005, které nabylo právní moci dne 28. 12. 2005, byl zamítnut návrh společnosti L. na prohlášení konkursu na její majetek pro nedostatek majetku. Pohledávka byla následně postoupena společnosti T. R. s. r. o. a poté smlouvou uzavřenou dne 25. 5. 2010 žalobkyni.

4. Odvolací soud se neztotožnil s právním posouzením soudu prvního stupně, jenž dospěl k závěru, že ručitelský závazek Fondu národního majetku České republiky (dále též jen „Fond“) vznikl, a žalobu vůči první žalované (právnímu nástupci Fondu) zamítl z důvodu promlčení nároku. Odvolací soud zrekapituloval novelizace ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., přičemž zdůraznil, že od 8. 12. 1992, kdy nabyl účinnosti zákon č. 544/1992 Sb., bylo ručení Fondu omezeno objemově a časově a zákon č. 210/1993 Sb., účinný od 13. 8. 1993, úpravu ručení z tohoto ustanovení vypustil, ale novelizace provedená zákonem č. 224/1994 Sb. zakotvila s účinností od 6. 12. 1994 ručení Fondu za závazky vzniklé před 13. 8. 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, za předpokladu, že věřitel vyčerpal všechny právní prostředky vůči nabyvateli privatizovaného majetku, včetně výkonu rozhodnutí a konkursu. V souvislosti se zrušením Fondu bylo uvedené ustanovení zrušeno zákonem č. 179/2005 Sb., účinným od 1. 1. 2006. Odvolací soud dovodil s odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2007, sp. zn. 32 Odo 199/2005 (který je, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, dostupný na http://www.nsoud.cz), že pro aplikaci ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. v příslušném znění je rozhodné, kdy byla uzavřena smlouva o převodu privatizovaného majetku, protože spolu s privatizovaným majetkem přecházejí na nabyvatele též práva a závazky s ním související a současně vzniká ze zákona i ručení Fondu za tyto závazky. Na základě toho pak uzavřel, že došlo-li v souzené věci k privatizaci dne 10. 5. 1995, tedy po datu 13. 8. 1993, které je podle novely zákona č. 92/1991 Sb. provedené zákonem č. 224/1994 Sb. pro právní posouzení věci rozhodné, ručení Fondu ze zákona nevzniklo a první žalovaná jako právní nástupce Fondu tak není ve věci pasivně legitimována.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

5. Proti rozsudku odvolacího soudu ve výroku pod bodem II., podle obsahu dovolání toliko proti té jeho části, jíž bylo rozhodnuto o věci samé, podala žalobkyně dovolání, shledávajíc je přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. 12. 2012, (dále též jen „o. s. ř.“) pro řešení otázky v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nevyřešené, případně posuzované soudy rozdílně, zda ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., zakládalo ručení Fondu za závazky, k jejichž přechodu došlo v rámci privatizace, a za jakých podmínek. Argumentuje, že Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 21. 2. 2007, sp. zn. 32 Odo 199/2005, formuloval závěr, podle něhož, došlo-li k privatizaci po 13. 8. 1993, ručení Fondu dáno není, tedy že ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., ručení Fondu nezakládalo. V rozsudku ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 33 Cdo 75/2008 (uveřejněném v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck /dále též jen „Soubor“/, pod číslem C 7682), však Nejvyšší soud zaujal právní názor, že ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., zakládá za splnění dalších podmínek ručení Fondu. Dovolatelka poukazuje na to, že z téhož názoru vychází i rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 10. 2007.

6. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod stanovený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., namítajíc, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Prosazuje názor, že zákon č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., zakládal ručení Fondu za závazky vzniklé před 13. 8. 1993, došlo-li tedy k privatizaci za účinnosti této právní úpravy, t.j. v době od 6. 12. 1994 do 31. 12. 2005, ručí Fond za podmínek stanovených v § 15 odst. 3 uvedeného zákona za závazky původního dlužníka vzniklé před datem 13. 8. 1993. Jiná interpretace by podle jejího přesvědčení byla v přímém rozporu s textem zákona a byla by ústavně nekonformní. Výklad, podle něhož může bez jakékoliv garance i proti vůli věřitele dojít k přechodu závazku na jiný subjekt, dovolatelka považuje za nelegitimní zásah do vlastnických vztahů, odporující článku 11 Listiny základních práv a svobod.

7. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud, neshledá-li prosazovaný ústavně konformní výklad možným, věc podle čl. 95 odst. 2 Ústavy České republiky předložil Ústavnímu soudu s návrhem na zrušení „citovaného ustanovení“. Jinak se domáhá toho, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

8. První žalovaná ve svém vyjádření navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto. Ztotožňuje se s právním názorem odvolacího soudu a předkládá chronologický přehled změn právní úpravy obsažené v ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., z něhož dovozuje, že jde o vývoj restriktivní, odrážející úmysl zákonodárce v souvislosti s vývojem privatizace co nejvíce omezit vznikající ručení státu. Zpochybňuje interpretaci, podle níž poté, co zákonodárce první novelou ručení Fondu omezil a druhou zcela vyloučil, by třetí novelou, navíc ve vztahu k období platnosti druhé novely retroaktivně, opětovně ručení Fondu konstituoval, aby je čtvrtou novelou zase zcela eliminoval. Argumentuje ve prospěch názoru, že druhá věta ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění třetí novely (tj. zákona č. 224/1994 Sb.), pouze stanoví, kdy se může věřitel nabyvatele privatizovaného majetku na Fondu domáhat splnění závazků vzniklých před 13. 8. 1993, tedy modifikuje (zpřísňuje) podmínky uplatnění nároků věřitele vůči Fondu, které vznikly na základě jiného právního předpisu, tj. za účinnosti původního znění ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. či za účinnosti jeho první novely. Tomu podle ní nasvědčuje i třetí věta tohoto ustanovení, která vylučuje vznik ručitelského závazku od účinnosti druhé novely, tj. od 13. 8. 1993. První žalovaná tvrdí, že tento účel novelizace provedené zákonem č. 224/1994 Sb. vyplývá z důvodové zprávy k návrhu tohoto zákona, jejíž kopii přiložila. Prosazuje zároveň názor, že ručení Fondu se nevztahovalo na případy, kdy privatizaci realizoval Pozemkový fond České republiky podle zákona o půdě, jak tomu bylo v souzené věci, setrvává na námitce promlčení a namítá, že žalobkyně nevyčerpala všechny právní prostředky ve smyslu ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb.

III.
Přípustnost dovolání

9. Tříčlenný senát č. 32, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, dospěl při výkladu ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., k právnímu názoru odlišnému od toho, jenž byl vyjádřen v rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 33 Cdo 75/2008, a podle něhož uvedené ustanovení zakládá za splnění dalších podmínek ručení Fondu. Vzhledem k tomu senát č. 32 rozhodl podle ustanovení § 20 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, o postoupení věci k projednání a rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia. Velký senát pak věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanovením § 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.

10. Se zřetelem k době vydání napadeného rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 7. článku II, části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném do 31. 12. 2012.

11. Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení) při splnění podmínek povinného zastoupení (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání, neboť dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu tehdy, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

12. V souzené věci je (oproti nesprávnému poučení odvolacího soudu) dovolání přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť rozsudkem odvolacího soudu bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. Pro úvahu, jde-li o měnící rozhodnutí odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., je rozhodující nikoli to, zda odvolací soud v rozhodnutí formálně rozhodl podle § 220 o. s. ř nebo zda postupoval podle § 219 o. s. ř., nýbrž to, zda posoudil práva a povinnosti v právních vztazích účastníků řízení po obsahové stránce jinak než soud prvního stupně. Odlišností tu není toliko rozdílné právní posouzení, ale jen takový závěr, který na základě rozdílného posouzení okolností pro rozhodnutí významných rozdílně konstituuje nebo deklaruje práva a povinnosti v právních vztazích účastníků. K tomu srov. již usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 1998, sp. zn. 2 Cdon 931/97, uveřejněné pod číslem 52/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, z něhož v důvodech vychází i rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

IV.
Důvodnost dovolání

13. Podle ustanovení § 15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění účinném od 28. 2. 1992, s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem.

Ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. v původním znění, účinném do 7. 12. 1992, stanovilo, že k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku.

Podle ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 544/1992 Sb., účinném od 8. 12. 1992 do 12. 8. 1993, k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí až do výše získané hodnoty privatizovaného majetku svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku, a to po dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele privatizovaného majetku.

Podle ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 210/1993 Sb., účinném od 13. 8. 1993 do 5. 12. 1994, k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele.

Podle ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., účinném od 6. 12. 1994 do 31. 12. 2005, k přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele. Věřitel nabyvatele privatizovaného majetku se může domáhat splnění závazků vzniklých před 13. 8. 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, na Fondu až po vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku, včetně výkonu rozhodnutí a konkurzu. Za závazky vzniklé po uvedeném dni Fond neručí.

14. Zákonem č. 179/2005 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o zrušení Fondu národního majetku České republiky, bylo ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. s účinností od 1. 1. 2006 zrušeno.

15. Otázka otevřená dovolacímu přezkumu, zda zákon č. 224/1994 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, založil znovu ručení Fondu za ty závazky přešlé na nabyvatele v důsledku privatizace, které vznikly před 13. 8. 1993, je Nejvyšším soudem rozhodována rozdílně.

16. V rozsudku ze dne 16. 10. 1996, sp. zn. I Odon 20/96, uveřejněném v časopise Právní rozhledy, svazek č. 2, ročník 1997, s. 82, Nejvyšší soud uzavřel, že závazky Fondu z titulu ručení podle ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., které se nestaly splatnými ke dni nabytí účinnosti zákona č. 224/1994 Sb., se nemohou stát splatnými, pokud nebudou splněny podmínky nově stanovené v ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb. Na vymahatelnost pohledávek vůči Fondu, jejichž splatnost nastala před účinností zákona č. 224/1994 Sb., nemají tyto nově stanovené podmínky vliv. Též v rozsudku ze dne 14. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 144/97, Nejvyšší soud zdůraznil, že na pohledávku vůči Fondu, jejíž splatnost nastala před účinností zákona č. 224/1994 Sb., nelze vztáhnout podmínky splatnosti stanovené tímto zákonem. V rozsudku ze dne 8. 12. 1998, sp. zn. 1 Odon 129/97, uveřejněném v časopise Obchodní právo, sešit č. 2, ročník 1999, pak formuloval závěr, podle něhož došlo-li v důsledku privatizace před 13. 8. 1993 ke vzniku ručitelského závazku Fondu a plnění tohoto závazku bylo před uvedeným dnem též u Fondu uplatněno, stala se pohledávka vyplývající z ručitelského závazku splatnou (§ 340 odst. 2 obch. zák.). Bylo-li poté zákonem č. 210/1993 Sb., který nabyl účinnosti 13. 8. 1993, vypuštěno zákonné ručení Fondu a poté zákonem č. 224/1994 Sb., který nabyl účinnosti 6. 12. 1994, pro závazky vzniklé před 13. 8. 1993 modifikováno tak, že jejich splatnost nastala až po splnění zde stanovených podmínek, nemohla tato právní úprava působit zpětně na již existující nabytá práva, tj. na již splatné pohledávky (závazky).

17. Z těchto závěrů vychází řada dalších rozhodnutí Nejvyššího soudu. Tak v rozsudku ze dne 19. 10. 1999, sp. zn. 32 Cdo 156/99, Nejvyšší soud dovodil, že aplikace ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění novely provedené zákonem č. 224/1994 Sb., je závislá na splatnosti pohledávky vůči Fondu, neboť závazky Fondu, které se nestaly splatnými ke dni nabytí účinnosti této novely, se nemohou stát splatnými, pokud nebudou splněny podmínky nově stanovené v novelizovaném ustanovení § 15 odst. 3 zák. č. 92/1991 Sb.; naopak na pohledávky vůči Fondu, jejichž splatnost nastala před účinností zákona č. 224/1994 Sb., nelze vztáhnout podmínky splatnosti stanovené uvedenou novelou. V rozsudku ze dne 5. 5. 2010, sp. zn. 32 Cdo 5254/2008, Nejvyšší soud shodně uzavřel, že absentují-li v zákoně č. 224/1994 Sb. přechodná ustanovení, je třeba jej vykládat jako normu nepřímo zpětně účinnou a z toho dovodit, že věřitel, který do doby nabytí jeho účinnosti (tedy do 6. 12. 1994) nevyzval Fond ke splnění ručitelského závazku podle ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. ve znění dosud platném, mohl to od uvedeného dne učinit pouze poté, co vyčerpal všechny prostředky proti nabyvateli privatizovaného majetku; do té doby to však mohl učinit, aniž byla uvedená podmínka splněna.

18. V rozsudku ze dne 21. 2. 2007, sp. zn. 32 Odo 199/2005, uveřejněném v Souboru pod číslem C 4929, kterým v souzené věci argumentoval odvolací soud, Nejvyšší soud při výkladu ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění novely provedené zákonem č. 224/1994 Sb., výslovně zdůraznil, že není rozhodné, kdy vznikla splatná pohledávka věřitele, resp. zda vznikla před 13. 8. 1993; rozhodující je, kdy byla uzavřena smlouva o převodu privatizovaného majetku mezi Fondem a nabyvatelem, protože spolu s předmětným majetkem přecházejí na nabyvatele též práva a závazky související s privatizovaným majetkem a současně vzniká ze zákona i ručení Fondu za převáděné (přecházející) závazky. Došlo-li proto k uzavření smlouvy mezi Fondem a nabyvatelem dne 1. 12. 1993, tedy po datu 13. 8. 1993, které je podle novely zákona o velké privatizaci provedené zákonem č. 224/1994 Sb. rozhodné, ručení Fondu nevzniklo.

19. Na shora uvedené judikatorní závěry pak Nejvyšší soud odkázal v usnesení ze dne 11. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2488/2011, v němž dovodil, že otázka, zda zákon č. 224/1994 Sb. opět (nově) založil ručení Fondu za všechny závazky přešlé v důsledku privatizace a vzniklé před 13. 8. 1993, rozhodnutí odvolacího soudu zásadně významným po právní stránce nečiní. Argumentoval ustálenou rozhodovací praxí založenou na názoru, podle něhož zákonem č. 224/1994 Sb. bylo zákonné ručení Fondu pro závazky vzniklé před 13. 8. 1993 (kdy nabyl účinnosti zákon č. 210/1993 Sb., jenž z § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. vypustil text o ručení Fondu) modifikováno, tedy nikoliv znovu založeno. Ústavní stížnost, jíž bylo toto rozhodnutí napadeno, Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 12. 3. 2015, sp. zn. III. ÚS 3016/13 (které je, stejně jako ostatní rozhodnutí Ústavního soudu zde citovaná, dostupné na http://www.usoud.cz).

20. V rozsudku sp. zn. 33 Cdo 75/2008, v němž se zabýval výkladem podmínek, za kterých se lze domáhat splnění pohledávky z titulu ručení Fondu, však Nejvyšší soud konstatoval, že zákon č. 210/1993 Sb., který nabyl účinnosti 13. 8. 1993, úpravu ručení z uvedeného ustanovení zcela vypustil, ale již s účinností od 6. 12. 1994 novelizace provedená zákonem č. 224/1994 Sb. zakotvila ručení Fondu za závazky vzniklé před 13. 8. 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, za předpokladu, že věřitel vyčerpal všechny právní prostředky vůči nabyvateli privatizovaného majetku. Nejvyšší soud dovodil, že v situaci, v níž závazek, který přešel v rámci privatizace na nabyvatele, vznikl ze smlouvy o úvěru uzavřené dne 19. 2. 1992 a stal se splatným dne 19. 2. 1993 a smlouva o prodeji privatizované části podniku nabyla účinnosti dne 1. 12. 1997, odvolací soud správně aplikoval zákon č. 92/1991 Sb., ve znění účinném od 6. 12. 1994 do 31. 12. 2005.

21. Velký senát dospívá při výkladu ustanovení § 15 odst. 3 věty druhé zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., k právnímu názoru odlišnému od toho, jenž byl vyjádřen v rozsudku ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 33 Cdo 75/2008.

22. Dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vychází shodně z názoru, s výjimkou rozsudku sp. zn. 33 Cdo 75/2008, že závazky vzniklými před 13. 8. 1993, na něž míří ustanovení § 15 odst. 3 věty druhé zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., je třeba rozumět – oproti tomu, co vyplývá ze samotné dikce tohoto ustanovení – ručitelské závazky Fondu a že novela zákona č. 92/1991 Sb. provedená zákonem č. 224/1994 Sb. nezaložila znovu ručení Fondu za závazky, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, nýbrž vázala na další podmínky splatnost těch pohledávek věřitelů vůči Fondu z titulu ručení, které vznikly před 13. 8. 1993 (kdy nabyl účinnosti zákon č. 210/1993 Sb., jenž z § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. vypustil text o ručení Fondu), avšak nestaly se splatnými před účinností zákona č. 224/1994 Sb., tj. před 6. 12. 1994. S tímto právním názorem se velký senát ztotožňuje.

23. Jazykové vyjádření ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., je značně problematické. Páteří jeho druhé věty je slovní spojení „věřitel nabyvatele privatizovaného majetku se může domáhat splnění závazků na Fondu až po vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku“. Z něho samotného se podává, že se tu toliko dodatečně stanoví předpoklady, za nichž se věřitel může na Fondu domáhat splnění jeho ručitelských závazků, vzniklých na základě jiné právní normy. Závazky, o něž jde, jsou však v této větě označeny jako „závazky vzniklé před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace“, což by opodstatňovalo závěr, že pro určení, na které závazky se pravidlo zavedené novelou vztahuje, není rozhodný okamžik vzniku ručitelského závazku (spadající v jedno s přechodem hlavního závazku na nabyvatele privatizovaného majetku, tedy s privatizací), nýbrž okamžik vzniku přecházejícího závazku, bez zřetele na to, kdy došlo k privatizaci, tj. i tehdy, došlo-li k ní až po 13. 8. 1993, po vypuštění ustanovení o ručení Fondu ze zákona č. 92/1991 Sb. Tentýž závěr vyplývá z jazykového vyjádření obsaženého ve třetí větě, totiž že za závazky vzniklé po uvedeném dni (tj. po 13. 8. 1993) Fond neručí. Jím se utvrzuje, že závazky, na něž míří druhá věta, jsou závazky přecházející v rámci privatizace (neboť jenom za ně může Fond ručit či neručit, nikoliv za své ručitelské závazky), a zároveň by z něho bylo lze (prostřednictvím výkladu a contrario) dovodit, že za závazky, které vznikly před datem 13. 8. 1993 a které (lhostejno kdy) přešly v rámci privatizace, Fond ručí. To by pak za předpokladu, že tu po vypuštění ustanovení o ručení Fondu z § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. novelou provedenou s účinností od 13. 8. 1993 zákonem č. 210/1993 Sb. nebyl jiný právní předpis, jenž by zakládal zákonné ručení Fondu za závazky přešlé v rámci privatizace (tj. že nebylo lze aplikovat ustanovení § 477 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obch. zák., zrušeného ke dni 1. 1. 2014), naopak znamenalo, že zákon č. 224/1994 Sb. ručení Fondu znovu zakotvil, a to retroaktivně.

24. Je zřejmé, že jazykové vyjádření obsažené v interpretovaném ustanovení je zatíženo vnitřním rozporem, který má za následek jeho nesrozumitelnost.

25. K otázce výkladu právních norem Ústavní soud vysvětlil ve stanovisku svého pléna ze dne 21. 5. 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-l/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoliv pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým. Z těchto závěrů ve své rozhodovací praxi vychází též Nejvyšší soud (srov. např. rozhodnutí velkého senátu jeho občanskoprávního a obchodního kolegia – rozsudek ze dne 15. 10. 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, uveřejněný pod číslem 45/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 8. 9. 2010, sp. zn. 31 Cdo 1693/2008, uveřejněný tamtéž pod číslem 34/2011, a rozsudek ze dne 9. 3. 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008, uveřejněný pod číslem 84/2011 téže sbírky).

26. Je-li vykládané ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., nesrozumitelné, pak jsou tu podmínky pro upřednostnění výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým.

27. Cíle postupné novelizace ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. nebyly v příslušných právních předpisech deklarovány a důvodové zprávy, jež by mohly posloužit jako zdroj poznatků o účelu novelizací, k dispozici nejsou. K novelizaci uvedeného ustanovení zákony č. 544/1992 Sb. a č. 210/1993 Sb. došlo totiž z poslanecké iniciativy; o první rozhodovalo Federální shromáždění České a Slovenské Federativní Republiky na návrh hospodářských výborů Sněmovny lidu a Sněmovny národů, o druhé Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky (dále též jen „Poslanecká sněmovna“) na základě vládního návrhu, ve znění změn navržených rozpočtovým výborem a hospodářským výborem Poslanecké sněmovny. Též k novelizaci tohoto ustanovení zákonem č. 224/1994 Sb. došlo na základě společného pozměňovacího návrhu výborů Poslanecké sněmovny (rozpočtovým, hospodářským a pro veřejnou správu, regionální rozvoj a životní prostředí). Zprávu o účelu, který měl být těmito změnami prosazen, dostupné sněmovní materiály nepodávají. První žalovaná předložila sice důvodovou zprávu k návrhu zákona č. 224/1994 Sb., obsahující údaje o jí tvrzeném účelu novelizace, avšak nedokázala doložit autentičnost tohoto dokumentu a vysvětlit, proč je na webových stránkách Poslanecké sněmovny dostupná důvodová zpráva jiného znění.

28. K záměru, který zákonodárce sledoval přijetím zákona č. 224/1994 Sb., je tudíž třeba se dobrat z okolností, za nichž byl tento právní předpis přijat. Je v tomto ohledu třeba přisvědčit argumentaci žalované, že výklad historický, za použití interpretačního argumentu předpokladu racionálního zákonodárce, vede k jednoznačným závěrům. Jestliže bylo původně neomezené ručení Fondu novelou provedenou zákonem č. 544/1992 Sb. omezeno co do rozsahu i co do lhůty k uplatnění nároku a novelou provedenou zákonem č. 210/1993 Sb. z ustanovení § 15 odst. 3 zcela vypuštěno, pak skutečně nedává smysl, že by bylo třetí novelou, tj. zákonem č. 224/1994 Sb., znovu zakotveno, zejména když následující novelou (zákonem č. 179/2005 Sb.) bylo celé ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. zrušeno.

29. Účelem novelizace provedené zákonem č. 224/1994 Sb. tedy nebylo opětovné zakotvení ručení Fondu, nýbrž dodatečná modifikace předpokladů pro uplatnění již existujících nároků věřitelů vůči Fondu z titulu jeho ručení, v tom smyslu, že vznik splatnosti těch pohledávek věřitelů vůči ručiteli, které se nestaly splatnými již před účinností zákona č. 224/1994 Sb. (tj. před 6. 12. 1994), vázal na další podmínky, totiž na vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku. Tomu pak odpovídá ta z výkladových variant, která se prosadila v převažující části rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, totiž že – oproti doslovnému znění ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 224/1994 Sb., účinnému od 6. 12. 1994 do 31. 12. 2005 – „závazky vzniklými před 13. 8. 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace“, je třeba rozumět ručitelské závazky Fondu vzniklé před uvedeným datem, a větu „Za závazky vzniklé po uvedeném dni Fond neručí“ je třeba chápat jako zdůraznění, že po datu 13. 8. 1993 (k němuž bylo ustanovení o ručení Fondu ze zákona vypuštěno) již ručení Fondu nevzniká.

30. Pokud jde o ústavní konformitu tohoto výkladu, pak novelizacemi ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb., včetně novelizace provedené zákonem č. 224/1994 Sb., se ve své rozhodovací praxi již zabýval Ústavní soud. V nálezu ze dne 14. 9. 1999, sp. zn. II. ÚS 401/97, uveřejněném pod číslem 124/1999 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, v němž řešil otázku zpětné účinnosti zákona č. 224/1994 Sb., vyhodnotil změny ustanovení § 15 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. tak, že zákonodárce postupně snižoval rozsah ručení Fondu za závazky nabyvatelů privatizovaného majetku, až je s účinností od 6. 12. 1994 zrušil zcela, a novelizaci provedenou zákonem č. 224/1994 Sb. posoudil jako změnu postupu při uplatnění nároku z titulu ručení z hlediska hmotného práva. Ústavně nekonformní neshledal samotnou novelu (k otázce jejího souladu s ústavním pořádkem se výslovně nevyjádřil), nýbrž toliko takový její výklad, podle něhož by se podmínky pro uplatnění nároku z ručení touto novelou zavedené měly vztahovat též na ty nároky, které již byly v době účinnosti této novely (tj. 6. 12. 1994) splatné. Usnesením sp. zn. III. ÚS 3016/13 pak Ústavní soud, jak zmíněno výše, odmítl jako zjevně neopodstatněnou ústavní stížnost proti shora citovanému usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2488/2011. Ústavní soud neshledal, že by rozhodnutí obecných soudů mohla být identifikována s výkladovým excesem z doktrinálních či judikatorních standardů, a v rovině podústavní odkázal na odůvodnění rozhodnutí dovolacího soudu, které vyhodnotil jako výstižné. Uzavřel, že ústavněprávní rovinu postrádá též stěžovatelčina kritika vývoje související právní úpravy.

31. Tím má Nejvyšší soud otázku ústavně právní konformity shora přijatého výkladu za zodpovězenou.

32. Otázkami, které ve svém vyjádření k dovolání předkládá žalovaná, se Nejvyšší soud v tomto dovolacím řízení zabývat nemohl. Podle ustanovení § 242 odst. 3, věty první, o. s. ř. lze totiž rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání, je to tudíž dovolatel, nikoliv jeho protistrana, kdo vymezuje předmět dovolacího přezkumu.

33. Dovolatelce se tudíž prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nezdařilo. Vady řízení uvedené v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), ani jiné vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž dovolací soud v případě přípustnosti dovolání přihlíží z úřední povinnosti (srov. § 242 odst. 3, větu druhou, o. s. ř.), i když nebyly dovoláním uplatněny, se ze spisu nepodávají. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), zamítl dovolání žalobkyně podle ustanovení § 243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř.