Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17.03.2020, sp. zn. 26 Cdo 3111/2019, ECLI:CZ:NS:2020:26.CDO.3111.2019.1

I. Dosavadní průběh řízení

1. Městský soud v Praze (soud odvolací) rozsudkem ze dne 10. 4. 2019, č. j. 13 Co 27/2019-124, změnil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 (soud prvního stupně) ze dne 18. 9. 2018, č. j. 18 C 150/2017-82, tak, že zamítl žalobu, jíž se žalobci domáhali určení neoprávněnosti výpovědi smlouvy o nájmu prostorů sloužících podnikání umístěných v XY, s výpovědní dobou tři měsíce, kterou jim dala žalovaná a kterou obdrželi dne 31. 3. 2017, a uložil jim zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 25.716 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (předcházející zamítavý rozsudek soudu prvního stupně ze dne 14. 11. 2017, č. j. 18 C 150/2017-35, zrušil usnesením ze dne 27. 4. 2018, č. j. 13 Co 56/2018-60, a vrátil mu věc k dalšímu řízení).

2. Po doplnění dokazování zjistil, že žalovaná jako nájemce uzavřela s žalobci (pronajímateli) dne 30. 1. 2016 smlouvu o nájmu prostorů sloužících podnikání o výměře 72 m2, umístěných v 1. nadzemním podlaží domu na pozemku parc. XY v k. ú. XY, obec XY, zapsaného na LV XY, vedeném u Katastrálního úřadu pro hl. město Praha, na adrese XY (dále též jen „Prostory“, „Smlouva“), nájem byl sjednán na dobu neurčitou a strany se mj. dohodly, že Smlouvu mohou vypovědět v šestiměsíční výpovědní době, bude-li však smluvní strana mít k výpovědi vážný důvod, bude jen tříměsíční. Dne 27. 1. 2016 uzavřela žalovaná na dobu neurčitou s šestiměsíční výpovědní dobou smlouvu o obchodní spolupráci se společností Náš Grunt, s. r. o., která jí udělila právo provozovat – a to výhradně v Prostorách – od 1. 2. 2016 prodejnu v rámci jejího konceptu, žalovaná se přitom zavázala, že nebude v Prostorách vůči ní vyvíjet činnost mající konkurenční charakter, a to ani jeden rok po ukončení závazku (dále též jen „smlouva o spolupráci“). Dohodou z 31. 3. 2017 žalovaná tuto spolupráci se společností Náš Grunt, s. r. o. ukončila, společnost se stala součástí společnosti SKLIZENO FOODS, s. r. o., která již měla prodejnu v téže ulici a neměla zájem o další. Výpovědí doručenou žalobcům dne 31. 3. 2017 žalovaná vypověděla Smlouvu, a to s tříměsíční výpovědní dobou, jako vážný důvod pro ukončení nájmu uvedla „změnu ve stavu vlastnické struktury společnosti Náš Grunt s. r. o., jež je franšízorem společnosti jednatele provozujícího obchod v pronajímaných prostorách a neumožnění další podnikatelské činnosti“ (dále též jen „Výpověď“). Dopisem ze dne 5. 4. 2017 zaslali žalobci žalované námitky proti Výpovědi, nesouhlasili s výpovědní dobou, měli za to, že žalovaná neměla pro výpověď vážný důvod, a proto měla být výpovědní doba šestiměsíční.

3. Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobci uplatnili včas námitky proti Výpovědi a rovněž včas podali žalobu na přezkum její oprávněnosti; za nesprávný však považoval jeho závěr, že žalovaná neměla k výpovědi vážný důvod. Měl za to, že za vážné důvody lze považovat výpovědní důvody uvedené v § 2308 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), nebo intenzitou s nimi srovnatelné. Žalovaná, která mohla v Prostorách podnikat jen na základě smlouvy o obchodní spolupráci a byla vázána konkurenční doložkou ještě rok po jejím ukončení, tuto spolupráci ukončila, neboť došlo ke spojení společností Náš Grunt, s. r. o. a SKLIZENO FOODS, s.r.o. a nadále nebyl zájem na tom, aby byly ve stejné ulici provozovány dvě prodejny jednoho podnikatelského subjektu. Uvěřil tvrzení žalované, že na ni byl vyvíjen nátlak, aby spolupráci ukončila. Uzavřel, že vážný důvod pro ukončení nájmu ve zkrácené výpovědní době byl dán a že Výpověď žalované byla oprávněná.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

4. Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání. Mají za to, že dovolacím soudem nebyla řešena otázka, zda musí být výpovědní důvod ve výpovědi formulován natolik určitě, aby měl adresát možnost již ze samotného textu výpovědi kvalifikovaně posoudit, jestli je výpověď oprávněná. Namítali, že žalovaná výpovědní důvod doplňovala a upřesňovala až v průběhu soudního řízení. Výpovědní důvod byl ve Výpovědi uveden zcela neurčitě, nemohli posoudit jeho vážnost a oprávněnost (§ 2312 o. z.), a to ani výkladem, a patrně ani nejde o právní jednání (§ 553 odst. 1 o. z.). Jestliže by bylo připuštěno neurčité vymezení výpovědního důvodu ve výpovědi, který by vypovídající strana mohla dodatečně upravovat a rozvádět, neměl by adresát výpovědi žádnou právní jistotu, jak má vůči takové výpovědi postupovat. Měli za to, že při neurčitě uvedeném výpovědním důvodu by nemělo být aplikováno ustanovení § 553 odst. 2 o. z., neboť by tím byl výrazně znevýhodněn adresát výpovědi. Výpovědní důvod navíc v době doručení Výpovědi neexistoval, smlouva o ukončení spolupráce byla podepsána až následně. Dále namítali, že závěr odvolacího soudu o vážnosti výpovědního důvodu je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, poukázali přitom na rozsudek ze dne 15. 1. 2019, sp. zn. 26 Cdo 1811/2018. Vytýkali odvolacímu soudu, že dostatečně nezkoumal, zda žalovaná byla nucena ukončit smlouvu o obchodní spolupráci dohodou a nemohla pokračovat v podnikání. Měli za to, že ani nešlo o „totožné“ prodejny, žalovaná mohla rovněž výrazně změnit sortiment prodeje. Žalovaná při uzavření Smlouvy znala obsah smlouvy o spolupráci, možnost ukončení nájmu však na její obsah nijak nevázala, ani je o ní neinformovala. Účelem úpravy o. z. není chránit nájemce před podnikatelským rizikem. Navrhli, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

5. Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že z obsahu Výpovědi jednoznačně plynou rozhodné skutkové okolnosti vážného důvodu, který ji vedl k Výpovědi, které později pouze vysvětlovala detailněji. Má zato, že judikatura, o kterou se žalobci v dovolání opírají, na projednávanou věc nedopadá, týká se výpovědi nájmu na dobu určitou podle § 2287 o. z. a specifického důvodu ukončení nájmu pro změnu okolností. Navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalobců zamítl.

III.
Přípustnost dovolání

6. Nejvyšší soud v souladu s čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, projednal dovolání a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (dále jen „o. s. ř.“).

7. Dovolání podané včas, subjektem k tomu oprávněným – účastníky řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky zastoupení advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, je přípustné, neboť otázka, které důvody lze považovat za vážné pro výpověď z nájmu prostoru sloužícího k podnikání podle § 2312 o. z. a jejich specifikace ve výpovědi, nebyla doposud dovolacím soudem řešena; není však důvodné.

IV.
Důvodnost dovolání

8. Předně je třeba zdůraznit, že námitkami, jimiž dovolatelé zpochybnili správnost skutkových zjištění a hodnocení provedeného dokazování soudem (ohledně nutnosti ukončit dohodu o obchodní spolupráci a možnosti dalšího podnikání žalované v Prostorách), uplatnili jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř.

9. Podle § 2312 o. z., jedná-li se o nájem na dobu neurčitou, má strana právo jej vypovědět v šestiměsíční výpovědní době; má-li však strana k výpovědi vážný důvod, je výpovědní doba tříměsíční; trvá-li nájem po dobu delší než pět let, a vzhledem k okolnostem, strana nemohla předpokládat, že druhá strana nájem vypoví, je výpovědní doba vždy šestiměsíční.

10. Ujednání stran ve Smlouvě o výpovědní době bylo shodné s úpravou v § 2312 o. z., nesjednaly si ani žádné výpovědní důvody či jejich omezení. Kterákoliv ze stran mohla tedy Smlouvu, která byla uzavřena na dobu neurčitou, vypovědět kdykoliv, bez uvedení důvodů. Jestliže by některá ze stran této možnosti využila, výpověď by nemusela obsahovat žádné odůvodnění a výpovědní doba by byla šestiměsíční. Možnost vypovědět Smlouvu jen v tříměsíční výpovědní době byla Smlouvou (shodně s ustanovením § 2312 o. z.) vázána na existenci vážného důvodu k výpovědi. Ani ustanovení § 2312 o. z., ani Smlouva tyto vážné důvody nedefinuje.

11. Ustanovení § 2312 o. z. v části upravující „vážný důvod k výpovědi“ patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem, a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě ji sám vymezil ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Vážný důvod k výpovědi ve smyslu § 2312 o. z. bude mít některá ze stran smlouvy o nájmu prostoru sloužícího podnikání, půjde-li o výpovědní důvody upravené v občanském zákoníku pro výpověď nájmu na dobu určitou před uplynutím sjednané doby nájmu. Jde totiž o důvody, v nichž se při respektování vázanosti smlouvou uzavřenou na dobu určitou, promítá uplatnění zásady výrazné změny poměrů (rebus sic stantibus), tedy důvody, které jsou natolik závažné, že s nimi zákon spojuje předčasné ukončení nájemního vztahu. Zejména jde o výpovědní důvody v § 2308, 2309, 2287 o. z.; mohou jimi být i další důvody, v těchto ustanoveních výslovně neuvedené, avšak svou intenzitou srovnatelné [stejné závěry vyplývají i z právní literatury – např. srovnej Petrov, J., Výtisk, K., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2484; Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 515].

12. Obecně občanský zákoník nevyžaduje pro výpověď smlouvy o nájmu prostor sloužících podnikání uzavřené na dobu neurčitou žádné zvláštní náležitosti (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3721/2019); musí z ní jen být zřejmé, jaké právní následky má vyvolat, tedy jaký nájem a kdy má skončit. Proto v případě, kdy se vypovídající strana domnívá, že má k výpovědi vážné důvody, a nájem vypovídá jen v kratší, tříměsíční výpovědní době, musí tyto důvody ve výpovědi uvést, aby druhá strana měla možnost se s nimi seznámit a posoudit, zda jde o důvody vskutku vážné, a zjistit, kdy nájem skončí; obdobně jako je musí uvést vypovídající strana u výpovědi z nájmu na dobu určitou (§ 2310 o. z.) a u výpovědi bez výpovědní doby (§ 2231 odst. 2 o. z.), tedy v případech, kdy je ukončení nájmu výpovědí vázáno na určité specifické důvody. Absence uvedení vážných důvodů, pro které je nájem vypovídán v tříměsíční době, stejně jako skutečnost, že uvedené důvody nelze považovat za vážné, nemůže mít za následek neplatnost celé výpovědi. Nájem prostoru sloužícího k podnikání uzavřený na dobu neurčitou může být totiž vypovězen i bez uvedení důvodů (nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného), důvody k výpovědi nemají vliv na oprávněnost výpovědi, (ne)existence vážných důvodů k výpovědi se promítne jen v délce výpovědní doby a bude mít proto význam jen pro určení okamžiku, kdy nájem skončí.

13. Lze tedy shrnout, že bude-li mít vypovídající strana k výpovědi vážné důvody a uvede je ve výpovědi, skončí nájem po uplynutí tříměsíční výpovědní doby, neodůvodní-li svou výpověď, případně nelze-li důvody, které ji k výpovědi vedly a které uvedla ve výpovědi, považovat za vážné, skončí nájem uplynutím šestiměsíční výpovědní doby.

14. V dané věci ze skutkových zjištění plyne, že žalovaná ve Výpovědi uvedla důvody (změnu ve stavu vlastnické struktury společnosti Náš Grunt, s. r. o., jež je franšízorem společnosti jednatele provozujícího obchod v pronajímaných prostorách a neumožnění další podnikatelské činnosti), které považovala za vážné, a uvedla, že s ohledem na tyto důvody nájem vypovídá s tříměsíční výpovědní dobou. Takové vylíčení lze považovat za dostatečně určité, umožňující žalobcům (soudu) posoudit, zda jde o vážné důvody ve smyslu § 2312 o. z. Lze sice přisvědčit žalobcům, že z textu Smlouvy nevyplývá její provázanost se smlouvou o spolupráci, to však nevylučuje, že tato skutečnost byla známá oběma stranám, ač se v samotném textu Smlouvy neprojevila. Protože při výkladu právních jednání je třeba podle § 556 o. z. upřednostnit před výkladem jen podle písemného projevu (užitých slov) skutečnou vůli jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), je nezbytné se při zkoumání vážnosti důvodů, které žalovanou vedly k výpovědi Smlouvy, zabývat i tím, co bylo stranám při uzavření Smlouvy známo o spolupráci žalované se společností Náš Grunt, s. r. o., a podmínkách této spolupráce.

15. Protože důsledkem zjištění, že důvody, které vedly k výpovědi z nájmu prostoru sloužícího podnikání, nebyly vážné, je jen prodloužení výpovědní doby, nikoliv neplatnost výpovědi jako celku, má sice závěr, zda oběma stranám byla při uzavření Smlouvy známá její provázanost se smlouvou o spolupráci, význam pro (ne)existenci vážnosti důvodů, pro něž byla Smlouva vypovězena, není však důvod zabývat se tím v řízení o přezkum oprávněnosti výpovědi podle § 2314 o. z.

16. Řízení podle § 2314 o. z. je specifickým řízením, v němž se žalobou definovanou v hmotněprávním předpise může vypovídaná strana ve lhůtě tam stanovené bránit proti oprávněnosti výpovědi zahrnující v sobě zejména naplněnost výpovědního důvodu, ale také i neplatnost a zdánlivost výpovědi; naplněnost výpovědního důvodu lze přitom posuzovat jen v tomto řízení (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 26 Cdo 1509/2019). V řízení o přezkum oprávněnosti výpovědi podle § 2314 o. z. jde tedy o závěr, zda výpověď z nájmu prostoru sloužícího podnikání byla dána „po právu“ a zda nájem skončil, nebo nebyla „po právu“ a nájem dále pokračuje. Byla-li však dána výpověď z nájmu uzavřeného na dobu neurčitou, který mohl být vypovězen i bez důvodu, a sporná je jen délka výpovědní doby, a proto je třeba ve smyslu § 2312 o. z. přezkoumat vážnost důvodů, které vedly k dání výpovědi, nejde o závěr, zda je výpověď „po právu“, ale jen o závěr, zda (ne)existují vážné důvody, které k výpovědi vedly. Pak je ovšem zcela bez významu přezkoumávat oprávněnost výpovědi v řízení podle § 2314 o. z. Dojde-li ke skončení nájmu i bez existence vážných důvodů k výpovědi, postrádá smysl přezkum oprávněnosti takové výpovědi. Případný spor mezi stranami o vážnosti důvodů vedoucích k výpovědi může být řešen např. jako předběžná otázka v řízení o plnění ze smlouvy o nájmu (zaplacení dlužného nájemného za sporné měsíce apod.).

17. Rozsudek odvolacího soudu, který zamítl žalobu dovolatelů, jíž se domáhali přezkumu oprávněnosti Výpovědi podle § 2314 o. z. s tvrzením, že žalovaná neměla vážné důvody pro dání Výpovědi z nájmu Prostor, a proto měl nájem skončit až po uplynutí šestiměsíční doby, nikoliv v tříměsíční výpovědní době, jak uvedla žalovaná ve Výpovědi, je tak v konečném důsledku správný. Nejvyšší soud – aniž ve věci nařídil jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) – proto dovolání jako nedůvodné zamítl [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.].