Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.05.2003, sp. zn. 32 Odo 293/2002, ECLI:CZ:NS:2003:32.ODO.293.2002.1

K r a j s k ý s o u d v Ostravě rozsudkem ze dne 12. 12. 2001 potvrdil rozsudek O k r e s n í h o s o u d u v Opavě ze dne 7. 12. 2000, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 29. 12. 2000 a opravného usnesení ze dne 25. 4. 2001, kterým Okresní soud v Opavě zamítl žalobu na zaplacení částky 637 362,50 Kč s příslušenstvím, představující hodnotu neuhrazených postoupených pohledávek – kupních cen dodaného zboží dle v žalobě specifikovaných faktur, a žalobkyni uložil zaplatit žalovanému a České republice náklady řízení (výrok I.). Odvolací soud dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.) a proti svému rozsudku připustil dovolání pro řešení konkrétně vymezených otázek zásadního právního významu (výrok III.).

Odvolací soud k odvolání žalobkyně přezkoumal napadený rozsudek v plném rozsahu včetně řízení, které mu předcházelo, a po opakování dokazování smlouvou o provedení faktoringu ze dne 22. 1. 1996 včetně přílohy č. 1, smlouvou o zajištění pohledávky ze dne 23. 7. 1996, příslušnými fakturami, splátkovým kalendářem ze dne 17. 4. 1997 a směnečným platebním rozkazem Krajského obchodního soudu v Ostravě ze dne 13. 7. 1998, dospěl k závěru, že odvolání důvodné není, byť s některými právními závěry okresního soudu nesouhlasil.

S odkazem na skutková zjištění soudu prvního stupně a opakované dokazování odvolací soud dovodil, že mezi společností C. T., s. r. o., a žalovaným byly uzavřeny kupní smlouvy, na základě kterých prodávající dodal žalovanému jako kupujícímu zboží v úhrnné výši 637 362,50 Kč, přičemž předmětné faktury byly opatřeny doložkou oznamující, že pohledávky byly cedovány na žalobkyni v rámci faktoringového kontraktu a jí musí být výlučně zaplaceny. Tento vztah vzniklý mezi uvedenými subjekty krajský soud právně posuzoval dle ustanovení § 409 a násl. obch. zák. a nároky uplatněné předmětnými fakturami jako nároky na úhradu kupních cen.

Odvolací soud se dále zabýval otázkou aktivní věcné legitimace žalobkyně ve vztahu k těmto nárokům, přičemž v tomto směru považoval za rozhodující vyhodnocení povahy a charakteru smlouvy o provádění faktoringu ze dne 22. 1. 1996. Na rozdíl od soudu prvního stupně, který uvedenou smlouvu právně kvalifikoval jako určitou rámcovou kupní smlouvu, dospěl k závěru, že se jedná v souladu s ustanovením § 269 odst. 2 obch. zák. o smlouvu inominátní, v níž si její účastníci dostatečně určili předmět svých závazků s tím, že tuto smlouvu z hlediska jejího obsahu současně posoudil jako rámcovou smlouvu upravující obchodní vztahy stran – podmínky, za nichž bude docházet k postupování pohledávek obchodní společností C. T., s. r. o. na žalobkyni.

Zastávaje shora uvedené stanovisko se odvolací soud dále zabýval otázkou, zda lze uvedenou smlouvu o provádění faktoringu samu o sobě považovat za platnou smlouvu o postoupení pohledávek dle ustanovení § 524 a násl. obč. zák. Zdůraznil, že podle citovaného zákonného ustanovení je jednou z obligatorních obsahových náležitostí smlouvy o postoupení pohledávek identifikace postupované pohledávky, která musí zahrnovat řádné označení postupitelova dlužníka a popis pohledávky co do její výše a skutečností, na nichž se zakládá, to je postupovaná pohledávka musí být konkretizována dostatečně určitě tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem. Následkem neurčitosti smlouvy o postoupení pohledávky, pokud jde o identifikaci postupovaných pohledávek, je neplatnost této smlouvy dle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák.

Vycházeje ze zjištění, že smlouva o provádění faktoringu požadavek konkretizace postupovaných pohledávek, to jest určitosti předmětu postoupení nesplňuje, dospěl odvolací soud k závěru, že o platnou smlouvu o postoupení pohledávek podle ustanovení § 524 a násl. obč. zák. nejde a k následkům předvídaným těmito ustanoveními – ke změně v osobě věřitele na základě samotné této smlouvy nemohlo dojít. Protože se však jedná o platnou rámcovou smlouvu upravující podmínky, za nichž budou pohledávky postupovány, mohlo by podle odvolacího soudu k platnému postoupení pohledávek dojít pouze při existenci dalšího hmotněprávního úkonu, který by podmínky kladené na platnost smlouvy o postoupení pohledávky shora citovaným ustanovením občanského zákoníku splňoval. Za takový další právní úkon však podle odvolacího soudu nelze považovat ani faktury, kterými byl vyúčtován nárok k úhradě kupních cen a které obsahovaly cedovanou doložku, neboť tyto byly opatřeny pouze razítkem výstavce, ale nebyly potvrzeny žalobkyní.

Jak odvolací soud dále zdůraznil, je předpokladem právní účinnosti postoupení pohledávky oznámení tohoto postoupení dlužníkovi dle ustanovení § 526 odst. 1 obč. zák. Ten je teprve od tohoto okamžiku povinen plnit postupníkovi jako svému věřiteli s tím, že pokud mu postoupení pohledávky oznámí samotný původní věřitel – postupitel, postupník nemá povinnost ničeho prokazovat a dlužník je povinen plnit postupníkovi bez ohledu na to, zda je smlouva o postoupení pohledávky platná či nikoliv a takovýmto plněním závazek dlužníka zaniká. Od této situace je pak nutné odlišovat stav, jako v posuzované věci, kdy ke splnění závazku vůči avizovanému postupníkovi nedojde a jeho zaplacení se stane předmětem soudního sporu; v takovém případě je pak nutno v rámci zkoumání aktivní legitimace k vymáhání pohledávky řešit i otázku platnosti smlouvy o postoupení pohledávky, když v důsledku její neplatnosti ke změně v osobě věřitele nemůže dojít.

S ohledem na shora uvedená zjištění a právní závěry odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně neshledal žalobkyni věcně aktivně legitimovaným subjektem, pokud jde o nároky na úhrady kupních cen dodaného zboží dle v žalobě specifikovaných faktur, a proto rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil. Jak uvedl rovněž v odůvodnění rozsudku, nebylo možné považovat žalobou uplatněný nárok za důvodný ani při jeho jiném právním posouzení dle ustanovení § 451 a násl. obč. zák., neboť jak bylo v průběhu řízení prokázáno, na straně žalovaného na úkor žalobkyně bezdůvodné obohacení nevzniklo. K návrhu žalobkyně pak připustil proti svému rozsudku dovolání, přičemž současně vymezil další otázky, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešeny, popřípadě jsou řešeny odvolacími soudy rozdílně.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, v němž odvolacímu soudu vytkla nesprávnost právního závěru o neplatném uzavření smlouvy o postoupení pohledávek. Podle jejího názoru k platnému uzavření jednotlivých smluv o postoupení pohledávek došlo, přičemž za její návrh jako faktora na uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, které mají být uzavírány v souladu s touto smlouvou v budoucnu, je třeba považovat její projev vůle ve faktoringové smlouvě a za projev vůle postupitele – akcept jejího návrhu – cessní doložku vyznačenou postupitelem na konkrétní faktuře. Tento názor je podle ní v souladu s ustanoveními § 524 a násl. obč. zák., která k naplnění podmínky písemné formy smlouvy o postoupení pohledávky jako předpokladu její platnosti nevyžadují učinění projevů vůle obou stran na téže listině. Platnost uzavření jednotlivých smluv o postoupení pohledávek je třeba dle dovolatelky dovodit i ze skutečnosti, že poskytovala finanční plnění v souvislosti s postoupenými pohledávkami postupiteli, jakož i z částečných úhrad některých faktur ze strany žalovaného, které jí poskytl. Tvrzení žalovaného o údajné neexistenci, resp. vrácení neprodaného zboží postupiteli a jeho dobropisování postupitelem žalovanému označila za účelové. Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud přezkoumal jí napadené rozhodnutí odvolacího soudu v otázkách konkrétně vymezených v jeho výroku, pro jejichž řešení připustil dovolání, a aby toto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Žalovaný se ve vyjádření k dovolání se závěry soudů obou stupňů, že žalobkyně není v posuzované právní věci aktivně věcně legitimována, ztotožnil. Podle jeho názoru nemůže obstát ani nový argument dovolatelky, že ustanovení faktoringové smlouvy je třeba považovat za její generální návrh na uzavření smlouvy o postoupení pohledávky a že cessní doložka vyznačená na faktuře pak vyjadřuje přijetí onoho návrhu, čímž zároveň dochází k uzavření smlouvy o postoupení konkrétní pohledávky. Je totiž právně vyloučeno, aby na základě neurčitého návrhu jeho přijetím vznikla dostatečně určitá a tedy platná smlouva. Taktéž další skutečnosti, na něž dovolatelka poukázala a z nichž je třeba podle ní dovodit platnost jednotlivých smluv o postoupení pohledávek, tuto jejich platnost podle jeho názoru neprokazují. Žalovaný označil rozsudek odvolacího soudu za správný, a proto navrhl, aby dovolací soud dovolání žalobkyně zamítl a aby mu vůči ní přiznal náhradu nákladů dovolacího řízení.

Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001).

O takový případ jde i v této věci, jelikož odvolací soud věc ve shodě s bodem 15., hlavy I. části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb. rovněž projednal podle dosavadního znění občanského soudního řádu, jak sám výslovně zmínil v důvodech rozsudku.

Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 1 o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, jímž bylo rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzeno, a odvolací soud ve výroku rozhodnutí vyslovil přípustnost dovolání, není však důvodné.

N e j v y š š í s o u d dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Dovolací soud ve výroku napadeného rozsudku připustil dovolání pro řešení těchto otázek zásadního právního významu:

a) zda je možno postupovat pohledávky dle faktoringové smlouvy, která upravuje podmínky postupování s tím, že samotné postoupení se uskutečňuje prostřednictvím cedovací doložkou opatřených faktur zaslaných dlužníkovi,

b) zda se dlužník v rámci vztahu mezi postupníkem a postupitelem může dovolávat dohody obsažené ve faktoringové smlouvě,

c) zda samotnou faktoringovou smlouvu obsahující ujednání o podmínkách postupování pohledávek bez konkretizace těchto pohledávek lze považovat za platnou smlouvu o postoupení pohledávek dle ustanovení § 524 obč. zák.,

d) zda postupníka při splnění podmínek ustanovení § 526 odst. 2 obč. zák. lze považovat za aktivně věcně legitimovaného k uplatnění postoupených pohledávek v případě, že smlouva o postoupení těchto pohledávek je neplatná.

Ad a): Podle názoru dovolatelky vyjadřuje cessní doložka vyznačená postupitelem na konkrétní faktuře akcept faktorova generálního návrhu na uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, přičemž za tento návrh je třeba považovat ustanovení faktoringové smlouvy upravující postoupení pohledávek. Dovolatelka tím ovšem nebrojí proti právnímu posouzení faktoringové smlouvy odvolacím soudem jako smlouvy rámcové (nepojmenované ve smyslu § 269 odst. 2 obch. zák.), upravující pouze podmínky, za nichž bude docházet k postupování pohledávek, tedy proti závěru, že faktoringová smlouva pro neurčitost (nedostatečnou identifikaci) postupovaných pohledávek nemá náležitosti smlouvy o postoupení pohledávek s následky předvídanými v § 524 a násl. obč. zák., nýbrž napadá závěr odvolacího soudu, podle kterého nebylo možno faktury s cessní doložkou považovat za dohody podle § 524 obč. zák., a to pro absenci písemné formy, když tyto faktury byly označeny pouze razítkem výstavce a nebyly potvrzeny žalobcem.

S dovolatelkou lze souhlasit pouze v tom, že projevy vůle směřující k uzavření smlouvy o postoupení pohledávek nemusí být učiněny na téže listině.

Podle § 43a odst. 1 obč. zák. projev vůle směřující k uzavření smlouvy, jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy (dále jen „návrh“), jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě jeho přijetí.

Podle § 43c odst. 1 obč. zák. včasné prohlášení učiněné osobou, které byl návrh určen, nebo jiné její včasně jednání, z něhož lze dovodit její souhlas, je přijetím návrhu.

Podle odst. 2 téhož ustanovení včasné přijetí návrhu nabývá účinnosti okamžikem, kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde navrhovateli.

Podle § 44 odst. 1 obč. zák. smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí návrhu na uzavření smlouvy nabývá účinnosti. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě neznamenají přijetí návrhu.

Podle odst. 2 téhož ustanovení přijetí návrhu, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím návrhu a považuje se za nový návrh. Přijetím návrhu je však odpověď, když vymezuje obsah navrhované smlouvy jinými slovy, jestliže z odpovědi nevyplývá změna obsahu navrhované smlouvy.

Z citovaných ustanovení nepochybně vyplývá nejen požadavek určitosti návrhu na uzavření smlouvy, ale též požadavek obsahové shody návrhu s jeho přijetím (akceptem) jako jedné z podmínek pro uzavření (vznik) smlouvy. Tyto náležitosti však příslušná ustanovení faktoringové smlouvy a cessní doložky na fakturách, pojímané dovolatelkou jako faktorův návrh smlouvy a jeho přijetí, neobsahovaly.

Právnímu závěru odvolacího soudu o tom, že k dohodě o postoupení pohledávek ve smyslu § 524 a násl. obč. zák. nedošlo ani na základě faktur s cedovací doložkou, vystavených postupitelem, neboť byly jak na originálech, tak na kopiích označeny pouze razítkem výstavce a nebyly potvrzeny žalobcem, nelze proto vytknout žádné pochybení.

Ad b): Z přezkumné povahy dovolacího řízení vyplývá, že dovolací soud může na základě uplatněného dovolacího důvodu, upraveného v § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. přezkoumávat jen takové právní posouzení, na kterém spočívá rozhodnutí odvolacího soudu. Právními otázkami, na nichž rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá, se dovolací soud nemůže zabývat ani v případě, že by šlo o otázky významné pro posouzení věci a odvolací soud kvůli řešení těchto otázek připustil proti svému rozhodnutí dovolání. Takovou otázkou, která z těchto důvodů nemůže být předmětem dovolacího přezkumu, je otázka, zda se dlužník v rámci vztahů mezi postupníkem a postupitelem může dovolávat dohody obsažené ve faktoringové smlouvě, neboť na řešení této otázky rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.

Ad c): Nejvyšší soud již výše uvedl [Ad a)], že dovolatelka svými námitkami nenapadala závěr odvolacího soudu o tom, že faktoringová smlouva nemá náležitosti smlouvy o postoupení pohledávek ve smyslu § 524 a násl. obč. zák. Obecně lze k této otázce uvést, že způsobilým předmětem cesse jsou i pohledávky, které mají vzniknout teprve v budoucnu (budoucí pohledávky), a že dohoda o postoupení pohledávek může zahrnovat též větší počet pohledávek (generální resp. globální cesse). Ovšem i v těchto případech platí požadavek dostatečné určitosti při vymezení postupovaných pohledávek ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák., a to takovým způsobem, aby ze smlouvy bylo jednoznačně a bez pochybnosti zjistitelné, jaké pohledávky představují individualizovaný předmět cesse (srov. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 3. 2000, sp. zn. 9 Cmo 856/99, uveřejněné v časopise Obchodní právo č. 6/2000 na str. 22).

V dané věci odvolací soud dospěl k závěru, že předmětná faktoringová smlouva právě pro nedostatek bližší identifikace postupovaných pohledávek nesplňuje požadavek určitosti předmětu postoupení. Toto právní posouzení však může být založeno pouze na konkrétních skutkových zjištěních, vycházejících z obsahu faktoringové smlouvy. Správnost skutkových zjištění odvolacího soudu však dovolací soud v mezích dovolacího důvodu podle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. přezkoumávat nemůže, přičemž těmto skutkovým zjištěním dovolatelka ani neodporovala. Nejvyšší soud proto uzavřel, že rovněž v této otázce nebyl dovolací důvod uvedený v § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. naplněn.

Ad d): S řešením této otázky odvolacím soudem se Nejvyšší soud ztotožňuje.

Podle § 524 odst. 1 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému. Podle odst. 2 téhož ustanovení s postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená.

Podle § 526 odst. 1 obč. zák. postoupení pohledávky je povinen postupitel bez zbytečného odkladu oznámit dlužníkovi. Dokud postoupení pohledávky není oznámeno dlužníkovi nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníkovi neprokáže, zprostí se dlužník závazku plněním postupiteli. Podle odst. 2 téhož ustanovení oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel, není dlužník oprávněn se dožadovat prokázání smlouvy o postoupení.

Pouze platná smlouva o postoupení pohledávek může mít za následek změnu v osobě věřitele, kdy nový věřitel (postupník) nabývá nejen postupovanou pohledávku, ale spolu s ní též aktivní věcnou legitimaci k jejímu uplatnění a úplnému výkonu. Naproti tomu je otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky nerozhodná z hlediska účinku splnění závazků dlužníkem postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. Za této situace, kdy dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky, zaniká jeho závazek splněním postupníkovi i v případě, kdy smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (ať již z jakéhokoli důvodu).

Protože na tomto správném právním posouzení založil odvolací soud řešení otázky aktivní legitimace žalobkyně, nebyl dovolací důvod v této otázce uplatněn právem.

Tento závěr s sebou nese konečné posouzení rozhodnutí odvolacího soudu jako správného, a proto Nejvyšší soud podle § 243b odst. 1, části věty před středníkem, o. s. ř., dovolání zamítl.