Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 1919, sp. zn. R I 8/19

Soud druhé stolice (vrchní zemský soud v Praze) vyřizuje rekurs finanční prokuratury do usnesení soudu prvé stolice (obchodního soudu v Praze), zápis společnosti s ručením obmezeným do obchodního rejstříku povolujícího, jemuž nevyhověl, poukázal jednatele společnosti, aby ve lhůtě jím určené doklady opovědi doplnili a opravili. Důvody: Podle § 4 zák. o spol. s r. o. vyžaduje podpis zmocněnce na smlouvě společenské zvláštní ověřené plné moci, pro tento jednotlivý úkon vydané, již ke smlouvě připojiti jest. Má-li se podpis státi za výrobní a hospodářská společenstva, sluší pak se zřetelem k § 18 zák. ze dne 9. dubna 1873 č. 70 ř. z. vykázati usnesení valné hromady, podle něhož tato udělila zmocněnci zvláštní plnou moc ku přistoupení ke společnosti s r. o. Přistupují-li za členy společnosti akciové a společnosti s r. o., dlužno prokázati stanovami (výtahy ze smluv společenských), že zmocňovatelé jsou oprávněni, vydávati takové zvláštní plné moci. Doklady takové k opovědi přiloženy nebyly, buďtež tedy dodatečně připojeny.

Nejvyšší soud rekursu společnosti z části vyhověl a zrušil v odpor vzaté usnesení, pokud jím bylo nařízeno předložení výkazů stanovami neb výtahy ze smluv společenských, že zástupcové společností akciových nebo společností s r. o., kteří udělili plnou moc k uzavření smlouvy společenské, byli oprávněni, uděliti takovou zvláštní plnou moc; jinak rekursu nevyhověl.

Důvody:

Představenstvo akciové společnosti jest dle čl. 227 obch. zák. oprávněno společnost zastupovati a dle čl. 230 obch. zák. vznikají z jednání právních, které představenstvo jménem společnosti uzavřelo, práva a závazky společnosti bezvýminečně. Také společnosti s ručením obmezeným nabývají práv a zavazují se právními jednáními jednatelů beze všeho obmezení (§§ 19 a 20 zákona ze dne 6. března 1906 č. 58 ř. z.). Dostačí tedy k důkazu práva, uděliti za společnost akciovou neb společnost s ručením obmezeným plnou moc zvláštní v § 4 zák. ze dne 6. března 1906 č. 58 ř. z. naznačenou, jestliže jest prokázáno, že osoby, jež plnou moc udělily, jsou představenstvem, pokud se týče jednateli těch kterých společností. Poněvadž pak dle čl. 228 obch. zák. a §§ 18 a 11 zákona ze dne 6. března 1906 č. 58 ř. z. osoby, které uvedeným způsobem řečené společnosti zastupují, v rejstříku obchodním zapsány býti musí, stačí výtah z rejstříku jako důkaz oprávnění zmíněného. Pokud usnesení v odbor vzaté vyžaduje při těchto druzích společnosti další průkazy výpisy ze stanov neb smluv společenských, nesrovnává se se zákonem a bylo v té příčině zrušeno. Odůvodněno jest však vyzvání, aby předloženy byly výkazy, že společenstva, jež přistoupila k nové společnosti, na valných hromadách se usnesla o zmocnění zástupců vyhovujících § 4 zákona o společnostech s ručením obmezeným, § 18 zákona ze dne 9. dubna 1873 č. 70 ř. z. omezuje v odstavci druhém oprávnění představenstva na jednání, jež dle občanského zákona vyžadují zvláštní plnou moc znějící na druh jednání. Nemá tedy představenstvo práva k jednáním vyžadujícím plnou moc a toto zvláštní jednání znějící a proto jest třeba, aby valná hromada takovou plnou moc udělila.