Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2022, sen. zn. 29 NSČR 135/2022, ECLI:CZ:NS:2022:29.NSCR.135.2022.1

Nejvyšší soud zamítl dovolání věřitele č. 18 D. A. a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 12. 2021.

I.
Dosavadní průběh řízení

1. Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) usnesením ze dne 18. 8. 2021 schválil reorganizační plán dlužníka (D. s. r. o.) ze dne 7. 6. 2021, zveřejněný v insolvenčním rejstříku (výrok I.) a uložil insolvenčnímu správci dlužníka (Ing. D. J.), aby podal insolvenčnímu soudu a věřitelskému výboru jednou za tři měsíce zprávu o výsledcích své činnosti (výrok II.).

2. Insolvenční soud vyšel z toho, že:

1) Usnesením ze dne 22. 2. 2021 (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, povolil mu reorganizaci, insolvenčním správcem ustanovil Ing. D. J. a ustanovil Ostravskou znaleckou a. s. znalcem pro účely ocenění majetkové podstaty.

2) Usnesením ze dne 31. 5. 2021 rozhodl, že cena majetkové podstaty dlužníka pro řešení jeho úpadku reorganizací (určená znaleckým posudkem ze dne 21. 4. 2021 č. 1312/37/21) činí 30.778.000 Kč.

3) Usnesením ze dne 11. 6. 2021 schválil zprávu o reorganizačním plánu dlužníka, jejíž přílohu tvoří reorganizační plán dlužníka ze dne 7. 6. 2021.

4) Za účelem hlasování o přijetí reorganizačního plánu svolal schůzi věřitelů dle skupin stanovených reorganizačním plánem [§ 337 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]; na základě rozhodnutí o hlasovacích právech věřitelů vycházel pro účely hlasování o schválení reorganizačního plánu z hlasů věřitelů přítomných na schůzi věřitelů, a to věřitele V2 – F. (dále jen „věřitel V2“) a V18 (D. A. a. s. ‒ dále též jen „věřitel D“) a dále z platných hlasovacích lístků doručených mu v den předcházející schůzi věřitelů. Věřitelé rozdělení do skupin podle čl. V. reorganizačního plánu hlasovali následovně:

a) Zajištěný věřitel V2 (tvořící skupinu A) se zajištěnou pohledávkou ve výši 6.758.168,37 Kč reorganizační plán přijal;

b) Zajištěný věřitel V38 (tvořící skupinu B) se zajištěnou pohledávkou ve výši 2.008.240,41 Kč reorganizační plán přijal (oceněním podle § 167 odst. 2 insolvenčního zákona byla pohledávka ve výši 702.487,11 Kč zařazena do skupiny D);

c) Zajištěný věřitel V2 (tvořící skupinu C) se zajištěnou pohledávkou ve výši 122.141,30 Kč reorganizační plán přijal;

d) Z věřitelů nezajištěných nepodmíněných pohledávek (tvořících skupinu D) v celkové výši 133.996.332,71 Kč (viz příloha č. 2 reorganizačního plánu) hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu věřitelé s jmenovitou hodnotou pohledávek ve výši 99.137.092 Kč; proti hlasoval věřitel D; skupina D většinou hlasů 12 věřitelů s pohledávkami v rozsahu 73 % celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů této skupiny reorganizační plán přijala;

e) Společníci dlužníka (tvořící skupinu E) hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu většinou hlasů s podílem více než 2/3 základního kapitálu dlužníka; skupina E reorganizační plán přijala.

3. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje dále z ustanovení § 326 odst. 2, § 335, § 337 odst. 1, § 340, § 341 odst. 1 písm. a) a d) až g) § 348 odst. 1 insolvenčního zákona – reorganizační plán dlužníka schválil.

4. Přitom zdůraznil, že v případě úplného věřitelského konsensu (reorganizační plán přijat všemi skupinami věřitelů) přezkoumal pouze splnění podmínek uvedených v ustanovení § 348 odst. 1 písm. a) až e), a to ve vztahu ke všem skupinám věřitelů.

5. V poměrech dané věci ‒ pokračoval insolvenční soud ‒ reorganizační plán obsahuje obligatorní náležitosti uvedené v ustanovení v § 340 insolvenčního zákona, věřitelé jsou rozděleni do skupin odpovídajících režimu ustanovení § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, každý zajištěný věřitel tvoří samostatnou skupinu (skupiny A, B a C), skupinu D tvoří všechny zjištěné nezajištěné nepodmíněné pohledávky věřitelů se zásadně poměrným uspokojením (rovným postavením těchto věřitelů) a skupinu E tvoří společníci dlužníka (§ 335 insolvenčního zákona). Reorganizační plán obsahuje popis uspokojování pohledávek těchto věřitelů, včetně pohledávek zapodstatových, způsoby provedení reorganizace s ohledem na ustanovení § 341 odst. 1 písm. a) a g) insolvenčního zákona, opatření k plnění reorganizačního plánu úvěrovým financováním a údaje odpovídající ustanovení § 340 odst. 1 písm. d) až g) insolvenčního zákona.

6. V průběhu insolvenčního řízení neshledal insolvenční soud žádné skutečnosti, z nichž by bylo možno usuzovat na nepoctivý záměr předkladatele reorganizačního plánu (§ 326 odst. 2 insolvenčního zákona). Podle závěru znaleckého posudku jsou hodnoty určené pro 100% uspokojení pohledávek zajištěných věřitelů, nezajištění věřitelé v reorganizačním plánu budou uspokojeni z hodnoty 25 miliónů Kč, tj. z hodnoty vyšší než 24,2 miliónů Kč určené pro věřitele při způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem, a pohledávky za majetkovou podstatou jsou v průběhu insolvenčního řízení hrazeny [zpráva insolvenčního správce (B-6) a zápis z jednání věřitelského výboru (B-11)] a budou dále hrazeny ihned poté, kdy se reorganizační plán stane účinným.

7. Vrchní soud v Olomouci k odvolání věřitele D usnesením ze dne 10. 12. 2021 potvrdil usnesení insolvenčního soudu v bodu I. výroku.

8. Odvolací soud – cituje ustanovení § 7, § 340, § 336 odst. 4 a § 348 odst. 1 insolvenčního zákona a odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2014, sen. zn. 29 NSČR 8/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2015, pod číslem 47, ze dne 30. 6. 2015, sen. zn. 29 NSČR 43/2013, uveřejněné pod číslem 23/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 23/2016“) a ze dne 28. 5. 2020, sen. zn. 29 NSČR 54/2018 – předeslal, že podmínkou schválení reorganizačního plánu je kumulativní naplnění všech předpokladů uvedených v § 348 odst. 1 insolvenčního zákona, kdy každý z těchto předpokladů se posuzuje samostatně; při nesplnění byť jediného předpokladu (s výjimkou uvedenou v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona) musí insolvenční soud reorganizační plán zamítnout. U reorganizačního plánu schváleného všemi skupinami věřitelů pak vychází z toho, že skupiny věřitelů zvážily způsoby jeho realizace, jakož i možné rizikové faktory, které mohou ovlivnit jeho provádění, a vyjádřili svou vůli řídit se tímto plánem.

9. Dále se odvolací soud vypořádal s jednotlivými námitkami věřitele D následovně:

1) Věřitel pomíjí ustanovení § 336 odst. 4 insolvenčního zákona, podle něhož popření přihlášené pohledávky věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky. Nebude-li taková pohledávka současně popřena insolvenčním správcem nebo dlužníkem, bude na ni nahlíženo jako na pohledávku zjištěnou a bude také jako zjištěná uspokojena podle podmínek daných schváleným reorganizačním plánem. Popření pohledávky věřitele V2 ze strany věřitele D, ač bylo zapsáno v insolvenčním rejstříku a vedeno jako incidenční žaloba pod sp. zn. 4 ICm 1586/2021, nemá po dobu trvání reorganizace (od účinnosti rozhodnutí o povolení reorganizace do okamžiku jejího ukončení) žádné účinky a po dobu trvání reorganizace nebude probíhat o tomto řízení žádný incidenční spor, ohledně něhož by dlužník byl povinen v reorganizačním plánu uvádět, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně nichž dosud nebyl ukončen incidenční spor. „Popřené“ pohledávky věřitele V2 je tak nutno považovat za zjištěné (nebyly popřeny insolvenčním správcem ani dlužníkem); námitky věřitele D, podle nichž účinností reorganizačního plánu dojde k porušení zákona a zvýhodnění věřitele V2, jemuž je umožněn jednostranný zápočet části „sporných“ pohledávek na jeho závazek představující slib poskytnout dlužníku úvěr na dlouhodobé financování, je tak nutno odmítnout jako nedůvodné.

2) Srovnání s pohledávkou věřitele V37 (jde o věřitele M. H. s přihláškou pohledávky č. P39) není na místě, když pohledávka označeného věřitele byla popřena (i) insolvenčním správcem.

3) Základním principem sanačního způsobu řešení úpadku dlužníka reorganizací je poctivost; ta se projevuje především v tom, že osoba, jež prosazuje řešení úpadku tímto způsobem, bude mít snahu, aby byl úpadek řešen způsobem, který zohlední oprávněné zájmy věřitelů, a to zejména co nejrychlejší, nejvyšší a zásadně poměrné uspokojení jejich pohledávek při dodržení postupů stanovených insolvenčním zákonem. Závěr, že osoba prosazující řešení úpadku sanačním způsobem sleduje nepoctivý závěr, bude závislý vždy na posouzení konkrétních okolností, jež vyjdou najevo v rámci daného insolvenčního řízení. Potud odvolací soud nepřisvědčil věřiteli D, že reorganizace dlužníka primárně sleduje zájem věřitele V2 proto, že v reorganizačním plánu mají být uspokojeny „neexistující“ pohledávky tohoto věřitele. Naopak, pohledávky věřitele V2 je nutno považovat za zjištěné (viz argumentace shora); ostatně, z přihláškového spisu ohledně této pohledávky vyplývá, že k přihlášce pohledávky byla doložena rámcová smlouva ze dne 4. 2. 2014 i „velké množství listin na připojeném CD“. Závěr o nepoctivosti záměru dlužníka neplyne ani ze způsobu, jakým věřitel V2 (dle tvrzení věřitele D) vykonává prostřednictvím označených fyzických osob (H. K., L. K. a L. K.) „vliv na chod“ dlužníka, ani tvrzená „snaha“ věřitele V2 získat podnik dlužníka za nepřiměřeně nízkou cenu; tato cena byla stanovena znaleckým posudkem, se kterým souhlasila schůze věřitelů kvalifikovanou většinou a proti jehož schválení hlasoval (aniž uvedl konkrétní důvody) pouze věřitel D.

4) Námitky věřitele D týkající se porušení ustanovení § 348 odst. 1 písm. d) insolvenčního zákona vychází z toho, že v případě konkursu by byly pohledávky věřitele V2 odmítnuty a věřitel by byl sankcionován ve smyslu ustanovení § 178 insolvenčního zákona, v důsledku čehož by došlo k uspokojení pohledávek nezajištěných věřitelů v plné výši. Takové námitky popírají skutečný stav věci, když pohledávky věřitele V2 je nutno pro účely plnění reorganizačního plánu považovat za zjištěné; současně ze závěru znaleckého posudku jasně plyne, že nezajištění věřitelé budou v reorganizaci uspokojeni z hodnoty 25 miliónů Kč, tj. z hodnoty vyšší, než je částka 24,2 miliónů Kč určená pro tyto věřitele při řešení úpadku dlužníka konkursem.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

10. Proti usnesení odvolacího soudu podal věřitel D dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a to k řešení právních otázek týkajících se splnění podmínek pro schválení reorganizačního plánu, konkrétně, zda:

1) Je předkladatel reorganizačního plánu povinen uvést v reorganizačním plánu incidenční spor o určení pravosti a výše věřitelem popřené pohledávky s uvedením způsobu, jakým má být popřená pohledávka v případě úspěchu popřeného insolvenčního věřitele v incidenčním sporu uspokojena“?

2) Má insolvenční soud při posouzení splnění podmínky schválení reorganizačního plánu podle § 348 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona, spočívající v tom, že se zřetelem ke všem okolnostem lze důvodně předpokládat, že reorganizačním plánem není sledován nepoctivý záměr, hodnotit skutečnosti, pro které insolvenční věřitel popřel postupem dle § 190 až § 202 insolvenčního zákona (ve spojení s § 336 insolvenčního zákona) co do pravosti a výše přihlášené pohledávky největšího zajištěného i nezajištěného insolvenčního věřitele, které jsou spojeny s většinou hlasů, jimiž byl schvalovaný reorganizační plán přijat na schůzi věřitelů dle § 344 insolvenčního zákona?

3) Má „věřitelské popření“ přihlášené pohledávky v reorganizaci dle § 336 odst. 4 insolvenčního zákona vliv na hlasovací práva „popřeného věřitele“ a na uspokojení jeho popřených pohledávek?

11. Dovolatel akcentuje, že výše vymezené právní otázky dosud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu zodpovězeny, a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.

12. Dovolatel především popisuje dosavadní průběh insolvenčního řízení dlužníka, včetně skutečnosti, že mezi dlužníkem a věřitelem V2 probíhá dlouhodobá vzájemná spolupráce a existuje vztah ekonomické závislosti (a personálního propojení osob fakticky ovládajících dlužníka i věřitele V2), když dlužník označenému věřiteli poskytuje zvláštní výhody a vstupuje s ním za nestandardních podmínek do závazkových vztahů.

13. Dále zdůrazňuje, že dne 21. 5. 2021 popřel přihlášené pohledávky věřitele V2 v souhrnné výši 87.826.079,39 Kč (dále jen „popřené pohledávky“), a to z důvodu „absolutní neplatnosti předložených rámcových kupních smluv, námitky promlčení uplatněných nároků a nedoložení listin osvědčujících tvrzené dílčí nároky“. Na základě tohoto popření „došlo k založení“ incidenčního sporu vedeného insolvenčním soudem pod sp. zn. 4 ICm 1586/2021. V poměrech dané věci – pokračuje dovolatel – reorganizační plán nesplňuje požadavek plynoucí z ustanovení § 340 odst. 2 insolvenčního zákona, když neobsahuje údaj o tom, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně kterých nebyl dosud skončen incidenční spor. Přitom tuto náležitost musí reorganizační plán obsahovat bez ohledu na ustanovení § 336 odst. 4 insolvenčního zákona, když informace ohledně takového sporu je zásadní pro insolvenční věřitele, kteří mají mít na základě reorganizačního plánu možnost řádně vyhodnotit (zvážit), zda je pro ně výhodnější, aby jejich přihlášená pohledávka byla uspokojena v konkursu či v reorganizaci.

14. V daných souvislostech je pro posouzení, zda „reorganizační plán nesleduje nepoctivý záměr“, podstatné ‒ pokračuje dovolatel ‒ zda popřené pohledávky věřitele V2 existují v přihlášené výši; přitom „věřitelské popření přihlášené pohledávky v reorganizaci nemá vliv na zjištění přihlášené pohledávky pouze v rozsahu, ve kterém jsou popřenému věřiteli přiznána hlasovací práva“.

III.
Přípustnost dovolání

15. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř. (v aktuálním znění), a to k řešení (shora uvedených) právních otázek dovolatelem otevřených, dosud Nejvyšším soudem beze zbytku nezodpovězených.

IV.
Důvodnost dovolání

16. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

17. Podle ustanovení § 51 odst. 2 insolvenčního zákona popření pohledávky přihlášeným věřitelem nebo dlužníkem nemá vliv na hlasovací právo věřitelů, jejichž pohledávka byla popřena.

Podle ustanovení § 326 insolvenčního zákona insolvenční soud zamítne návrh na povolení reorganizace, a) lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že jím je sledován nepoctivý záměr, nebo b) který znovu podala osoba, o jejímž návrhu na povolení reorganizace bylo již dříve rozhodnuto, anebo c) který podal věřitel, jestliže jej neschválí schůze věřitelů (odstavec 1). Na nepoctivý záměr sledovaný návrhem na povolení reorganizace lze usuzovat zejména tehdy, jestliže ohledně dlužníka, jeho zákonného zástupce, jeho statutárního orgánu nebo člena jeho kolektivního statutárního orgánu a) v posledních 5 letech probíhalo insolvenční řízení nebo jiné řízení řešící úpadek, a to v závislosti na výsledku takového řízení, nebo b) podle výpisu z rejstříku trestů v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení proběhlo trestní řízení, které skončilo pravomocným odsouzením pro trestný čin majetkové nebo hospodářské povahy (odstavec 2).

Podle ustanovení § 336 insolvenčního zákona, není-li dále stanoveno jinak, platí o přezkoumání přihlášených pohledávek v reorganizaci obdobně § 190 až 202 (odstavec 1). Popření pohledávky dlužníkem má v reorganizaci tytéž účinky jako popření pohledávky insolvenčním správcem, ustanovení § 51 odst. 2 tím však není dotčeno; pro toto popření platí obdobně ustanovení o zjištění pohledávky týkající se insolvenčního správce. Jestliže dlužník popřel pohledávku při přezkumném jednání, které se konalo dříve, než nastaly účinky povolení reorganizace, nastávají účinky tohoto popření v reorganizaci dnem, kdy nastaly účinky povolení reorganizace; tento den je rozhodný i pro počátek běhu lhůt k podání žaloby o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky. Věřitelé nevykonatelné pohledávky, která byla popřena dlužníkem, podávají žalobu vždy vůči dlužníku (odstavec 2). Jde-li o vykonatelnou pohledávku přiznanou pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu, může dlužník jako důvod popření její pravosti nebo výše v reorganizaci uplatnit jen skutečnosti, které jsou důvodem pro zastavení výkonu rozhodnutí nebo exekuce proto, že pohledávka zanikla nebo je promlčená (odstavec 3). Popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky (odstavec 4).

Podle ustanovení § 337 insolvenčního zákona pro potřeby určení rozsahu uspokojení zjištěných pohledávek a hlasování věřitelů o přijetí reorganizačního plánu se věřitelé dlužníka při reorganizaci rozdělují do skupin, a to tak, aby v každé skupině byli věřitelé se zásadně shodným právním postavením a se zásadně shodnými hospodářskými zájmy. Rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin obsahuje reorganizační plán, v němž se vždy uvede, podle jakých kritérií k rozdělení věřitelů došlo (odstavec 1). Samostatnou skupinou jsou zejména a) každý zajištěný věřitel, b) věřitelé uvedení v § 335, c) věřitelé, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny (odstavec 2).

Podle ustanovení § 340 insolvenčního zákona reorganizační plán obsahuje vždy a) rozdělení věřitelů do skupin, s určením, jak bude nakládáno s pohledávkami věřitelů v jednotlivých skupinách, b) určení způsobu reorganizace, c) určení opatření k plnění reorganizačního plánu, zejména z hlediska nakládání s majetkovou podstatou, a s určením osob, které s ní mohou nakládat, včetně rozsahu jejich práv k nakládání s ní, d) údaj o tom, zda bude pokračovat provoz dlužníkova podniku nebo jeho části a za jakých podmínek, e) uvedení osob, které se budou podílet na financování reorganizačního plánu nebo převezmou některé dlužníkovy závazky anebo zajistí jejich splnění, včetně určení rozsahu, v němž jsou ochotny tak učinit, f) údaj o tom, zda a jak reorganizační plán ovlivní zaměstnanost v dlužníkově podniku, a o opatřeních, která mají být v tomto směru uskutečněna, g) údaj o tom, zda a jaké závazky vůči věřitelům bude mít dlužník po skončení reorganizace (odstavec 1). V reorganizačním plánu musí být též uvedeno, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor, a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, jaká je výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek pro každou skupinu věřitelů, do které byly zařazeny, a jaká je celková výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek podle reorganizačního plánu (odstavec 2). Reorganizační plán musí být sestaven tak, aby údaje v něm obsažené věrně zobrazovaly ekonomické a právní možnosti dlužníka (odstavec 3). Náležitosti reorganizačního plánu stanoví prováděcí právní předpis (odstavec 4).

Podle ustanovení § 348 odst. 1 insolvenčního zákona insolvenční soud schválí reorganizační plán, jestliže a) je v souladu s tímto zákonem a jinými právními předpisy, b) lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že jím není sledován nepoctivý záměr, c) jej každá skupina věřitelů přijala nebo se podle § 347 odst. 4 považuje za skupinu, která jej přijala, d) každý věřitel podle něj získá plnění, jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti reorganizačního plánu stejná nebo vyšší než hodnota plnění, které by zřejmě obdržel, kdyby dlužníkův úpadek byl řešen konkursem, ledaže přijímající věřitel souhlasí s nižším plněním, e) pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak.

18. Ve shora citovaném znění platila zmíněná ustanovení insolvenčního zákona k datu zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka a následně nedoznala změn.

19. Nejvyšší soud v prvé řadě připomíná, že jeho judikatura je ustálena v závěrech, podle nichž:

1) Reorganizace či oddlužení patří k tzv. sanačním způsobům řešení dlužníkova úpadku (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2011, sen. zn. 29 NSČR 12/2011, uveřejněného pod číslem 110/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 7. 2014, sen. zn. 29 NSČR 53/2012, uveřejněné pod číslem 10/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jejich cílem je náprava nepříznivých finančních poměrů dlužníka do té míry, aby se vyřešil jeho úpadek a zároveň se umožnilo další ekonomické fungování nebo alespoň dosáhlo vyššího uspokojení věřitelů než v případě řešení úpadku konkursem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sen. zn. 29 NSČR 15/2016, uveřejněné pod číslem 105/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

2) Pro oba sanační způsoby řešení úpadku je základním principem poctivost, kterou se do insolvenčního zákona promítá právní zásada nemo turpitudinem suam allegare potest (nikdo nemůže těžit ze svého nepoctivého jednání). Samotná poctivost se projevuje především v tom, že osoba, jež prosazuje řešení úpadku tímto způsobem (v případě oddlužení dlužník, v případě reorganizace navrhovatel reorganizace či předkladatel reorganizačního plánu), bude mít snahu vyřešit úpadek způsobem, který zohlední oprávněné zájmy věřitelů, a to zejména co nejrychlejší, nejvyšší a zásadně poměrné uspokojení jejich pohledávek při dodržení postupů stanovených insolvenčním zákonem [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 8/2012, a v něm shrnutou judikaturu k nepoctivému záměru dlužníka (při oddlužení)]. Tento společný oprávněný zájem věřitelů na výhodnějším způsobu uspokojení věřitelů nelze upozadit před zájmem jednoho nebo skupiny několika věřitelů, jejichž uspokojení by při zmaření reorganizace a vyhlášení konkursu mohlo být sice vyšší, avšak na úkor ostatních věřitelů, jejichž společné zájmy jsou uplatňovány prostřednictvím hlasování ve věřitelských orgánech (srov. usnesení ze dne 30. 5. 2022, sen. zn. 29 NSČR 44/2020, v němž se Nejvyšší soud přihlásil k závěrům usnesení Ústavního soudu ze dne 3. 11. 2020, sp. zn. III. ÚS 1083/20).

3) Reorganizace spočívá většinou v tom, že dlužník (podnikatel) jako osoba s plným dispozičním oprávněním vyvine činnost k „přežití“ podniku (obchodního závodu) podle reorganizačního plánu, který má být základem jak pro řešení dlužníkova úpadku, tak pro další fungování dlužníka v průběhu plnění reorganizačního plánu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněný pod číslem 63/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

4) Podmínkou schválení reorganizačního plánu je přitom kumulativní naplnění všech předpokladů uvedených v § 348 odst. 1 insolvenčního zákona, kdy každý z těchto předpokladů se posuzuje samostatně (srov. R 23/2016). Při nesplnění byť jediného předpokladu (s výjimkou uvedenou v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona), musí insolvenční soud reorganizační plán zamítnout.

5) U reorganizačního plánu schváleného všemi skupinami věřitelů se vychází z toho, že skupiny věřitelů zvážily způsoby jeho realizace, jakož i možné rizikové faktory, které mohou ovlivnit jeho provádění, a vyjádřily svou vůli řídit se tímto plánem. V takovém případě insolvenční soud zkoumá „pouze“ soulad s právními předpisy [§ 348 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona], poctivost [§ 348 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona], ekonomickou smysluplnost reorganizačního plánu pro věřitele [§ 348 odst. 1 písm. d) insolvenčního zákona] a uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených jim na roveň [§ 348 odst. 1 písm. e) insolvenčního zákona].

20. Je-li reorganizační plán schválen všemi skupinami věřitelů (není-li o tom pochyb), nebude mít věřitel, který hlasoval proti jeho přijetí, námitky spočívající v tom, že nezajišťuje rovné zacházení s každou zjištěnou pohledávkou ve skupině, je vůči věřitelům nespravedlivý a povede k dalšímu úpadku dlužníka či jeho likvidaci, neboť tyto okolnosti nejsou důvodem pro neschválení jednomyslně (všemi skupinami) přijatého reorganizačního plánu. O reorganizačním plánu totiž hlasují skupiny věřitelů (jako osoby se zásadně shodným právním postavením a zásadně shodnými hospodářskými zájmy) stanovené reorganizačním plánem [odůvodněnost zařazení zkoumá soud ex offo (§ 337 odst. 5 insolvenčního zákona) i k návrhu dotčeného věřitele (§ 337 odst. 6 insolvenčního zákona)] a přijetím reorganizačního plánu skupinou věřitelů přijímá celá skupina rizika, která z reorganizačního plánu plynou.

21. Ve fázi schvalování reorganizačního plánu se posouzení nepoctivého záměru musí týkat přímo reorganizačního plánu (jím musí být sledován nepoctivý záměr).

22. Srov. opět usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 44/2020, včetně další judikatury Nejvyššího soudu zmíněné v jeho důvodech.

23. Za stavu, kdy všechny dovoláním otevřené právní otázky mají svůj základ v popření (části) pohledávek věřitele V2 dovolatelem, Nejvyšší soud se dále zabýval tím, zda a jaké právní účinky mělo výše uvedené popření, a to při respektování skutečnosti, že tyto pohledávky nepopřel insolvenční správce dlužníka.

24. Na tomto místě Nejvyšší soud podotýká, že jako východiska, na nichž spočívá i jeho rozhodovací činnost, přejímá závěry formulované k výkladu právních norem Ústavním soudem již ve stanovisku jeho pléna ze dne 21. 5. 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném pod č. 294/1996 Sb. Tam Ústavní soud vysvětlil, že vázanost soudu zákonem neznamená bezpodmínečně nutnost doslovného výkladu aplikovaného ustanovení, nýbrž zároveň vázanost smyslem a účelem zákona. V případě konfliktu mezi doslovným zněním zákona a jeho smyslem a účelem je důležité stanovit podmínky priority výkladu e ratione legis před výkladem jazykovým, podmínky, jež by měly představovat bariéru možné libovůle při aplikaci práva. Tamtéž Ústavní soud dodal, že smysl a účel zákona lze dovodit především z autentických dokumentů vypovídajících o vůli a záměrech zákonodárce, mezi něž patří důvodová zpráva k návrhu zákona (uvědomuje si skutečnost, že ze souhlasu zákonodárce s osnovou návrhu lze pouze presumovat i jeho souhlas s jejími důvody) a dále z argumentace přednesené v rozpravě při přijímání návrhu zákona. Smysl a účel zákona lze dále dovodit z pramenů práva. Při aplikaci právního ustanovení je nutno prvotně vycházet z jeho doslovného znění. Pouze za podmínky jeho nejasnosti a nesrozumitelnosti (umožňující např. více interpretací), jakož i rozporu doslovného znění daného ustanovení s jeho smyslem a účelem, o jejichž jednoznačnosti a výlučnosti není jakákoli pochybnost, lze upřednostnit výklad e ratione legis před výkladem jazykovým. Srov. shodně např. též rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2010, sp. zn. 31 Cdo 1693/2008, uveřejněný pod číslem 34/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2011, sp. zn. 31 Cdo 4545/2008, uveřejněný pod číslem 84/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

25. Ustanovení § 336 odst. 4 insolvenčního zákona, na jehož výkladu odvolací soud (mimo jiné) založil právní posouzení věci, bylo do insolvenčního zákona vloženo zákonem č. 69/2011 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.

26. Přitom ze zvláštní části důvodové zprávy k vládnímu návrhu novely insolvenčního zákona schválenému posléze jako zákon č. 69/2011 Sb. (jenž s účinností od 30. 3. 2011 upravil změny popěrného režimu v insolvenčním zákoně), který projednávala Poslanecká Sněmovna ve svém 6. volebním období jako tisk č. 233, k bodu 3. (změny § 51) a k bodům 10. a 20. (změny § 192 a 336 odst. 4), plyne, že:

„Zavedení možnosti popírání přihlášených pohledávek přihlášenými věřiteli (srov. zejména navržené změny § 192 a § 200 insolvenčního zákona) vyvolává potřebu předejít zneužití tohoto institutu mimo rámec těch hodnot, jež mají být (podle argumentace Ústavního soudu v nálezu pléna sp. zn. Pl. ÚS 14/10) prostřednictvím popěrného práva věřitelů chráněny. Přitom je nasnadě, že možné zneužití tohoto práva by se nabízelo právě v oblasti hlasovacích práv věřitelů. Navržená změna (doplnění) § 51 insolvenčního zákona tedy s popřením pohledávky věřitelem nepojí změnu hlasovacích práv věřitele popřené pohledávky. Opačná právní úprava by vedla k jen stěží zamezitelnému riziku taktického popírání pohledávek za účelem vychýlení rozhodovacích poměrů v insolvenčním řízení a ohrozila by samotné základy koncepce nového insolvenčního práva, které svěřuje v raných fázích insolvenčního řízení věřitelům k hlasování celou řadu zásadních institutů, včetně rozhodnutí o způsobu řešení úpadku nebo rozhodnutí o osobě insolvenčního správce.

Zavedení popěrného práva přihlášených věřitelů v insolvenčním řízení (tak jak se detailně provádí v § 200 návrhu zákona) vyvolalo potřebu obecného ustanovení, jímž se pojmenují účinky popření pravosti, výše nebo pořadí pohledávky vyvolané popěrnými úkony osob, jež k tomu opravňuje insolvenční zákon. V § 192 odst. 1 insolvenčního zákona, dotčeném nálezem pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 14/10, se nově přiřazují mezi subjekty, které jsou nositeli popěrného práva (dlužník, insolvenční správce), i přihlášení věřitelé a výslovně se ve vazbě na dikci § 201 insolvenčního zákona uvádí, že popření pohledávky lze vzít zpět (že toto právo mají všechny subjekty nadané popěrným právem).“

27. Pravidlo obsažené dosud v § 192 odst. 1 větě druhé insolvenčního zákona se ve struktuře § 192 posunulo do nového odstavce 2 (s gramatickým zpřesněním) a potud tedy nejde o obsahovou změnu insolvenčního zákona. Pravidlo formulované v § 192 odst. 3 bylo dosud obsaženo v § 200 insolvenčního zákona, přičemž jeho přesun je odůvodněn navrženou změnou systematiky popěrného práva v ustanoveních § 198 až 202 návrhu zákona.

28. Navržená dikce ustanovení § 192 odst. 4 insolvenčního zákona odráží (s níže pojmenovanými změnami) text nacházející se dosud v § 192 odst. 2 insolvenčního zákona.

29. Z tohoto ustanovení bylo bez náhrady vypuštěno pravidlo umožňující přihlášenému věřiteli měnit až do přezkoumání jím přihlášené pohledávky důvod vzniku přihlašované pohledávky, nebo její pořadí. V tomto ohledu se jeví oprávněným požadavek nepřipustit kvalitativní změny skutečností, na nichž se přihlášená pohledávka zakládá (změny důvodu vzniku přihlašované pohledávky) ani změny pořadí (uplatněním dřívějšího pořadí). Pohledávka založená na zcela jiných skutkových okolnostech případu (na jiném skutku) je z obsahového hlediska novou pohledávkou a není rovněž důvod se domnívat, že by správné pořadí pohledávky nemohl věřitel přihlásit již ve lhůtě k tomu určené za použití § 136 odst. 3 insolvenčního zákona. Přitom nebylo přehlédnuto, že ponechání dosavadního znění § 192 odst. 2 v insolvenčním zákoně by přinejmenším problematizovalo možnost účinného popření pohledávky přihlášeným věřitelem. Změna výše pohledávky (zvýšení přihlášené částky při zachovaném právním důvodu vzniku a pořadí přihlášené pohledávky) není změnou textu § 192 odst. 4 insolvenčního zákona dotčena, a to především s přihlédnutím ke zvláštnostem výpočtu výše pohledávek věřitelů kteří spravují veřejné prostředky (finanční úřady, správa sociálního zabezpečení, zdravotní pojišťovny).

30. Na navržené znění § 192 insolvenčního zákona (jenž sám o sobě omezení popěrnému právu věřitelů neklade) obsahově navazuje nově navržený odstavec 4 v § 336 insolvenčního zákona, který vylučuje vliv popření pohledávky přihlášeným věřitelem na zjištění popřené pohledávky po dobu trvání (povolené) reorganizace. Takto konstruované omezení popěrného práva přihlášeného věřitele systematicky doplňuje úpravu popěrného práva dlužníka a insolvenčního správce a respektuje (z historického pohledu ve srovnání s dřívějšími konkursními úpravami platnými na území České republiky tradičně) odlišnosti sanačních způsobů řešení dlužníkova úpadku (reorganizace, oddlužení).

31. Popěrné právo dlužníka se prosazuje (je účinné co do vlivu na zjištění pohledávky) v reorganizaci nebo v oddlužení, kde je dlužník osobou s dispozičními oprávněními a insolvenční správce má vesměs jen kontrolní pravomoci. Naopak, při způsobu řešení dlužníkova úpadku konkursem, kdy oprávnění nakládat s majetkovou podstatou přechází na insolvenčního správce, není dlužníkovo popření bráno (pro účely insolvenčního řízení) v potaz. V tomto směru bylo dlužníkovo popěrné právo v insolvenčním řízení nastaveno způsobem srovnatelným s úpravou obsaženou v zákonu o konkursu a vyrovnání (tam dlužníkovo popření nebylo bráno v potaz pro účely konkursu, prosazovalo se však ve vyrovnání, srov. § 46 a násl. zákona o konkursu a vyrovnání).

32. Popěrné právo přihlášeného věřitele má oproti tomu své místo při řešení dlužníkova úpadku konkursem, kde (podle obecné argumentace Ústavního soudu v nálezu pléna sp. zn. Pl. ÚS 14/10) může mít vliv na rozsah poměrného uspokojení přihlášeného věřitele, a u toho ze sanačních způsobů řešení dlužníkova úpadku, který věřitele vylučuje z rozhodnutí o jeho přípustnosti, tedy u oddlužení, kde je rozhodnutí o povolení oddlužení v rukách insolvenčního soudu (srov. § 395 a násl. insolvenčního zákona).

33. U reorganizace, kterou dlužník zásadně nemůže prosadit proti vůli věřitelů (srov. § 150 insolvenčního zákona a ustanovení o proceduře ústící ve smyslu § 348 insolvenčního zákona ve schválení reorganizačního plánu), jde o situaci srovnatelnou s institutem vyrovnání podle § 46 a násl. zákona o konkursu a vyrovnání, kde věřitelé možnost vzájemného popření svých pohledávek též (tradičně a podle rakouského vzoru) neměli. Individuální majetkový zájem těchto věřitelů chrání při reorganizaci i test formulovaný v § 348 odst. 1 písm. d) insolvenčního zákona. Jakkoli se při neúspěšné reorganizaci může stát (dojde-li ve smyslu § 363 insolvenčního zákona k její přeměně v konkurs), že v důsledku „obživnutí“ popěrného úkonu věřitele vyvstane následně potřeba vymáhat po věřiteli popřené pohledávky, která následně nebyla zjištěna, částky, jež na jeho pohledávku byly vyplaceny za trvání reorganizace, jde opět o situaci srovnatelnou se zrušením potvrzeného vyrovnání (srov. § 64 a § 65 zákona o konkursu a vyrovnání). Toto riziko je menší, než rizika vzešlá z plného prosazení účinků popěrných úkonů věřitelů za trvání reorganizace.

34. Popěrné právo insolvenčního správce, coby zvláštního procesního subjektu, jenž není ani zástupcem věřitelů ani zástupcem dlužníka, má právě vzhledem k postavení tohoto procesního subjektu nejširší rozměr a je účinné (prosazuje se) ve všech způsobech řešení dlužníkova úpadku.

35. Takto popsané rysy popěrného práva vystihuje v obecné podobě právě nově navrhované znění § 192 a § 336 odst. 4 insolvenčního zákona“.

36. Jelikož doslovné znění zákona (§ 51 odst. 2 a § 336 odst. 4 insolvenčního zákona) a jeho smysl a účel jsou ve vzájemném souladu (sledovaným cílem je zamezit účelovému popírání pohledávek ze strany věřitelů a upřednostnit společný oprávněný zájem věřitelů před individuálním zájmem popírajícího věřitele), nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv ani na zjištění (a následné uspokojení) popřené pohledávky, ani na hlasovací právo věřitelů, jejichž pohledávka byla popřena.

37. Skutečnost, že se takové popření pohledávky považuje za žalobu, kterou věřitel uplatnil u insolvenčního soudu své popření vůči věřiteli, který pohledávku přihlásil, čímž byl zahájen incidenční spor vedený u insolvenčního soudu pod sen. zn. 4 ICdo 1586/2021, na výše uvedeném závěru nic nemění; právně významné účinky takto zahájeného řízení by totiž (fakticky) nastaly (mohly nastat) jen v souvislosti s (případnou) přeměnou reorganizace v konkurs [§ 363 odst. 1 písm. d) až g) insolvenčního zákona].

38. Jakkoli ustanovení § 340 odst. 2 insolvenčního zákona výslovně určuje, že v reorganizačním plánu musí být též uvedeno, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně kterých dosud nebyl skončen incidenční spor, a pohledávek vázaných na odkládací podmínku, jaká je výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek pro každou skupinu věřitelů, do které byly zařazeny, a jaká je celková výše částky určené k uspokojení těchto pohledávek podle reorganizačního plánu, tento požadavek se nemůže prosadit v případě incidenčního sporu zahájeného popřením pohledávky přihlášeným věřitelem, které nemělo po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění pohledávky (§ 336 odst. 4 insolvenčního zákona).

39. K tomu, že důvody, pro které insolvenční věřitel („neúčinně“) popřel (co do pravosti a výše) přihlášené pohledávky („největšího zajištěného a nezajištěného“) věřitele, s nimiž byla spojena většinou hlasů pro přijetí reorganizačního plánu schůzí věřitelů (§ 344 insolvenčního zákona), nemohou vést k závěru, že reorganizačním plánem byl sledován nepoctivý záměr (netýkají se přímo reorganizačního plánu), srov. opět usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 44/2020.

40. Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a podle něhož byly splněny všechny předpoklady určené ustanovením § 348 odst. 1 insolvenčního zákona pro schválení reorganizačního plánu, je správné, Nejvyšší soud (při absenci vad řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti ‒ § 242 odst. 3 o. s. ř.) dovolání jako nedůvodné zamítl [§ 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.].

41. Skutečnost, že usnesením ze dne 28. 4. 2022 vzal insolvenční soud na vědomí splnění schváleného reorganizačního plánu dlužníka (§ 364 odst. 3 insolvenčního zákona), čímž reorganizace (a insolvenční řízení) skončila, neměla vliv na výsledek dovolacího řízení.