Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.02.2016, sp. zn. 29 Cdo 307/2014, ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.307.2014.1

Nejvyšší soud zamítl dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze 13. 9. 2013, sp. zn. 10 Cmo 58/2012.

I.
Dosavadní průběh řízení

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozsudkem ze dne 9. 3. 2011, č. j. 57 Cm 15/2010-197, zamítl žalobu, kterou se žalobce (JUDr. J. V., původní insolvenční správce dlužníka Ing. M. T.) domáhal vůči žalovanému (Bc. M. R.) určení, že kupní smlouva ze dne 25. 10. 2006, kterou dlužník prodal žalovanému ve výroku rozhodnutí specifikované nemovitosti (dále jen „sporné nemovitosti“) za kupní cenu 7 500 000 Kč, je vůči věřitelům neúčinná (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky, o náhradě nákladů řízení státu a o vrácení zálohy složené žalovaným na náklady znaleckého posudku (výroky II. až IV.).

2. Insolvenční soud vyšel z toho, že:

[1] Dlužník (Ing. M. T.) jako prodávající a žalovaný (Bc. M. R., syn dlužníka) jako kupující uzavřeli dne 25. 10. 2006 smlouvu, na jejímž základě dlužník žalovanému prodal sporné nemovitosti za kupní cenu 7 500 000 Kč (dále jen „kupní smlouva“).

[2] Usnesením ze dne 14. 9. 2009, č. j. KSLB 57 INS 5513/2009-A-11, insolvenční soud (na základě věřitelského insolvenčního návrhu došlého insolvenčnímu soudu dne 24. 8. 2009) zjistil úpadek dlužníka, na jeho majetek prohlásil konkurs a insolvenčním správcem ustanovil JUDr. J. V.

[3] Obvyklá cena sporných nemovitostí k datu uzavření kupní smlouvy činila 9 961 780 Kč.

[4] K datu uzavření kupní smlouvy nebyl dlužník v úpadku (podařilo se mu vyvrátit domněnku úpadku), když sice „na něj byly vedeny exekuce, ty však uhradil právě prodejem nemovitostí. Jeho záměrem bylo vyplatit věřitele, kteří již měli vůči němu vykonatelné pohledávky. Měl k dispozici i další majetek, ze kterého mohl uspokojit věřitele, které v té době měl“.

3. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 235 odst. 1 a § 240 odst. 1 až 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), – uzavřel, že za stavu, kdy dlužník nebyl k datu uzavření kupní smlouvy v úpadku a kdy obdržel z titulu kupní ceny za sporné nemovitosti částku 7 500 000 Kč, což představovalo 75 % obvyklé kupní ceny (tj. nešlo o cenu podstatně nižší), není kupní smlouva neúčinná.

4. Vrchní soud v Praze k odvolání původního žalobce (JUDr. J. V.) rozsudkem ze dne 12. 9. 2013, č. j. 10 Cmo 58/2012-291, (mimo jiné) rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku ve věci samé potvrdil.

5. Odvolací soud přitakal závěru insolvenčního soudu, podle něhož kupní cena zaplacená žalovaným není podstatně nižší než zjištěná obvyklá cena sporných nemovitostí. Přitom akcentoval, že při řešení zmíněné otázky nevycházel jen z porovnání ceny, za kterou byly sporné nemovitosti převedeny, s cenou obvyklou, nýbrž „vzal v úvahu i dopad tohoto převodu na majetkovou sféru dlužníka z hlediska účelu insolvenčního zákona a cíle insolvenčního řízení“. Rozdíl mezi kupní cenou a obvyklou cenou (v částce přibližně 2,5 miliónu Kč) považoval „jak co do samotné výše, tak z hlediska vlivu na uspokojení věřitelů z majetkové podstaty, s ohledem na rozsah majetku dlužníka“, nevýznamným; v této souvislosti poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1099/2005 (jde o rozsudek ze dne 29. 11. 2006).

6. Současně odvolací soud neshledal opodstatněnou výhradu žalobce, podle níž insolvenční soud nevyhověl jeho návrhu na zpracování revizního znaleckého posudku, když „v reakci na tento návrh“ insolvenční soud doplnil dokazování znaleckým posudkem vypracovaným Ing. J. J., v němž znalec mimo jiné vysvětlil, proč nebylo možno při stanovení obvyklé ceny použít posudek, který dříve zpracoval pro Českou spořitelnu, a. s.

II.
Dovolání a vyjádření k němu

7. Proti rozsudku odvolacího soudu podal původní žalobce dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena otázka, „co je přiměřeným protiplněním“, a polemizuje se závěrem odvolacího soudu, podle něhož rozdíl mezi obvyklou cenou sporných nemovitostí a jejich cenou sjednanou v kupní smlouvě nesplňuje kritéria podstatně nižší ceny ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona. Rozdíl ve výši 2 500 000 Kč považuje za natolik nepřiměřený, že „se v žádném případě nejedná o ekvivalentní plnění“. Navíc pro účely uzavření zástavní smlouvy – pokračuje dovolatel − byly sporné nemovitosti oceněny částkou 21 500 000 Kč.

8. V této souvislosti dovolatel poukazuje na závěry formulované v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2002, sp. zn. 21 Cdo 549/2001, a ze dne 12. 6. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4333/2007, uveřejněných pod čísly 64/2002 a 30/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 64/2002“ a „R 30/2009“), ohledně zkracujících úkonů podle ustanovení § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).

9. Podle dovolatele rovněž nelze přehlédnout, že kupní smlouvu uzavřeli otec a syn, pročež zde jednak existuje domněnka, podle níž dlužník úkon učinil v době, kdy byl v úpadku, jednak „se přímo nabízí úmysl zkrátit věřitele“.

10. Konečně s odkazem na ustanovení § 1 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, jakožto právního předpisu účinného v době, kdy byla uzavřena kupní smlouva, dovozuje, že aktiva dlužníka zjevně nepostačovala k úhradě jeho ostatních závazků.

11. Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu a insolvenčního soudu zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.

12. S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2014, sen. zn. 29 ICdo 33/2014, uveřejněné pod č. 92/2014 Sb. rozh. obč.).

13. V průběhu dovolacího řízení insolvenční soud usnesením ze dne 1. 10. 2014, č. j. KSLB 57 INS 5513/2009-B-105, zprostil původního žalobce (JUDr. J. V.) funkce insolvenčního správce dlužníka a (novým) insolvenčním správcem ustanovil společnost Institut insolvence v. o. s.; usnesení nabylo právní moci dne 20. 10. 2015. Ke změně v osobě insolvenčního správce Nejvyšší soud přihlédl při označení účastníků v záhlaví tohoto rozhodnutí.

III.
Přípustnost dovolání

14. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., a to k řešení otázky dovolatelem otevřené, týkající se výkladu § 240 insolvenčního zákona, dosud beze zbytku v daných poměrech dovolacím soudem nezodpovězené.

IV.
Důvodnost dovolání

15. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

16. Podle § 235 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí (odstavec 1). Neúčinnost dlužníkových právních úkonů se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“) [odstavec 2].

17. Podle § 240 insolvenčního zákona právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (odstavec 1). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že právní úkon bez přiměřeného protiplnění učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (odstavec 2). Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby (odstavec 3).

18. Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura je ustálená na závěrech, podle kterých:

[1] Ponechají-li se stranou právní úkony, které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení v rozporu s § 111 a § 246 odst. 2 insolvenčního zákona, lze podle ustanovení § 235 až § 243 insolvenčního zákona odporovat jen těm právním úkonům dlužníka, jež jsou taxativně vypočteny v § 240 až § 242 insolvenčního zákona (srov. rozsudek ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, uveřejněný pod č. 60/2014 Sb. rozh. obč.). Ustanovení § 235 odst. 1 věty první insolvenčního zákona není samostatnou definicí neúčinného právního úkonu dlužníka; pouze pojmenovává základní rys takového právního úkonu dlužníka, totiž, že jde o právní úkon nebo o právní úkony, kterými dlužník „zkracuje“ možnost uspokojení věřitelů nebo „zvýhodňuje“ některé věřitele na úkor jiných. Z § 240 až § 242 insolvenčního zákona se pak podává, že právě jejich prostřednictvím se dává (pro insolvenční účely) obsah pojmu „zkracující právní úkon dlužníka“ a „zvýhodňující právní úkon dlužníka“.

[2] Právní úprava obsažená v insolvenčním zákoně v § 235 až § 243 je právní úpravou komplexní. Institut neúčinnosti právních úkonů nahrazuje v insolvenčním řízení institut odporovatelnosti upravený v ustanovení § 42a obč. zák., z čehož vyplývá, že úprava obsažená v občanském zákoníku se neprosadí (srov. důvody rozsudků ze dne 30. 9. 2015, sen. zn. 29 ICdo 17/2013, a ze dne 22. 12. 2015, sen. zn. 29 ICdo 48/2013).

19. Z hlediska posouzení opodstatněnosti dovolání tak jsou nepřiléhavé odkazy dovolatele na závěry formulované Nejvyšším soudem v R 64/2002 a v R 30/2009 ohledně tzv. ekvivalentnosti vzájemného plnění.

20. V poměrech dané věci totiž jde – z hlediska § 240 insolvenčního zákona – o to, zda se dlužník zavázal poskytnout plnění (převést vlastnické právo ke sporným nemovitostem) za protiplnění (kupní cenu 7 500 000 Kč), jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník. Jinými slovy, kupní smlouva by byla (ve smyslu zmíněného ustanovení) neúčinným právním úkonem jen tehdy, kdyby sjednaná kupní cena byla podstatně nižší než obvyklá cena sporných nemovitostí.

21. Jelikož insolvenční zákon nedává výslovnou odpověď na otázku, jakou cenu lze považovat za „podstatně nižší než obvyklou“, je nezbytné vycházet při výkladu § 240 insolvenčního zákona z účelu a zásad insolvenčního řízení, jak jsou formulovány v § 1 a § 5 insolvenčního zákona.

22. Jakkoliv platí, že v tomto směru jsou významná především hlediska ryze kvantitativní [jako jsou poměr mezi cenou obvyklou a sjednanou (vyjádřitelný např. v procentech) a rozdíl obou cen (představující konkrétní částku)], nelze pominout ani dopad sporného právního úkonu (zde kupní smlouvy) do majetkové sféry dlužníka z hlediska možnosti věřitelů (rozuměj věřitelů, jimž k datu nabytí účinků sporného právního úkonu dlužníka svědčila pohledávka za dlužníkem) dosáhnout vůči dlužníku úhrady pohledávek (a schopnosti dlužníka tyto pohledávky zaplatit), ani důvody, pro které dlužník sporný právní úkon učinil (např. snaha získat peněžní prostředky k úhradě již splatných pohledávek věřitelů), respektive další okolnosti, za nichž dlužník dotčený právní úkon učinil.

23. Jinými slovy, nelze přijmout jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny ke smluvené ceně bez dalšího usuzovat na to, že se dlužník zavázal k plnění za protiplnění, jehož hodnota je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k němu se zavázal dlužník.

24. V poměrech projednávané věci odvolací soud při výkladu § 240 insolvenčního zákona přihlédl ke všem z obsahu spisu plynoucím právně relevantním okolnostem; jeho závěr o tom, že kupní smlouva není neúčinným právním úkonem, shledává Nejvyšší soud − jakkoliv při poměřování kvantitativním hlediskem lze mít daný případ za hraniční a k zobecnění (jen v rámci tohoto hlediska) nevhodný − věcně správným.

25. Za přiléhavou pak Nejvyšší soud nemá ani argumentaci dovolatele ohledně neúčinnosti kupní smlouvy podle § 242 insolvenčního zákona, když závěr o tom, že kupní smlouva je úmyslně zkracujícím právním úkonem, z pouhé skutečnosti, že ji uzavřely osoby blízké (otec a syn) a že sjednaná kupní cena byla nižší než obvyklá cena, neplyne (k tomu srov. obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2015, sen. zn. 29 ICdo 81/2014).

26. Konečně věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu není způsobilá zpochybnit ani výhrada dovolatele o tom, že cena sporných nemovitostí (jako hodnota zástavy pro účely uzavření zástavní smlouvy) byla určena částkou 21 500 000 Kč. Soudy nižších stupňů totiž v důvodech rozhodnutí přiléhavě vysvětlily, proč k takto určené „ceně“ sporných nemovitostí pro účely určení jejich obvyklé ceny nepřihlížely.

27. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem nepodařilo zpochybnit, přičemž z obsahu spisu neplynou ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání Nejvyšší soud přihlíží z úřední povinnosti, Nejvyšší soud dovolání žalobce podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.

28. Nad rámec výše uvedeného Nejvyšší soud dodává, že shodně s insolvenčním (a odvolacím) soudem nemá pochyb ani o tom, že žalovaný prokázal, že sporné nemovitosti nabyl v době, kdy nebyl v úpadku (srov. rozsudek sen. zn. 29 ICdo 17/2013).